以濱海新城為例探討PPP結構設計的幾個關注點

文/華霖，中國電建集團昆明勘測設計研究院有限公司

財政部財金[2014]76號文指出，PPP是基礎設施及公共服務領域的一種長期合作關系。一般是由社會資本方承擔設計、建設、運營、維護的工作，政府方負責基礎設施及公共服務價格和質量監管，社會資本通過“政府付費”及“使用者付費”獲得合理的投資回報。76號文還倡導在實施新型城鎮化發展的領域推廣運用PPP模式，拓寬城鎮化建設融資渠道，整合社會資源，促進經濟結構調整和轉型升級。

中信集團汕頭新型城鎮化PPP項目又名為“中信濱海新城”項目，其規劃控制面積約為168平方公里，儼然是個“巨無霸”，項目背景源于內海灣將汕頭市分割為南北兩岸，而連接兩岸的通道只有1999年以前建成的位于東西兩邊的兩座大橋，幾十年的交通不便造成北岸發展迅速，南岸卻是地廣人稀的農村，南岸的濠江區人口不足30萬人，土地存量卻占汕頭市的一半以上。2010年汕頭市與中信集團簽署濱海新城的戰略合作框架協議，開始雙方都沒有意識到要用PPP理論作指導，經過4 年的實踐摸索出契合國家倡導的PPP模式，成為首個獲得立法保障的PPP 項目，也是為數不多的由企業主導規劃的PPP項目。本文結合此項目案例，分析探討PPP模式結構設計的要點，關注點和對策。

1 PPP模式適用的項目類型

中信濱海新城項目總投資預計500 億元，開發周期預計25 年，采用分片區滾動開發。首期啟動的南濱片區開發面積12.4 平方公里，投資估算120億元，為利于PPP項目的結構設計，又將建設內容分為五個部分：首先是基礎設施包括投資達60億元的蘇埃隧道；其次是土地整理，約2757畝集體土地（也稱為非統征地）和4580畝國有土地（也稱為統征地）；第三是大型公建配套，包括醫院、學校、博物中心、公園等；第四是產業配套，包括商業街、旅游酒店、體育健康、文化創意園等；第五是紅星村的舊村改造。其中：蘇埃隧道捆綁項目通過特許授權土地開發與建設運營，實現土地未來收益與特定基礎設施建設運營的捆綁，并建立采用政府補貼方式彌補建設資金不足的機制。2013年汕頭市公共財政預算收入已達112.04億元，而蘇埃隧道的投資總額60億元，單純依靠政府財力很難在短期內建成，引入PPP模式可以借助社會資本方的金融手段籌措資金。而且隧道建成后只需5分鐘車程把兩岸有機結合起來，將大大提升南岸的土地價值，社會資本方也將獲得相應的投資回報。

2 PPP項目交易結構設計

根據財金[2014]113號的表述，PPP項目的交易結構主要包括項目投融資結構、回報機制和相關配套安排。實際操作中，交易結構的初步設計范圍比較廣泛，大致分為授權結構、投融資結構、合同結構、監管結構和風險分配結構。中信海濱新城的商業模式屬于城市運營類，通過對商定區域進行整體的策劃、規劃、整體的投融資運作，讓整個區域的土地得到增值。下面是搭建的兩個合作體系，可從合作體系來分析交易結構的設計。

2.1 蘇埃隧道捆綁部分

2.2 非統征地部分

2.3 授權結構

由于土地一級開發具有政府壟斷性質，汕頭市政府首先授權委托濠江區政府成立隧道項目公司，并賦予該公司負責統征地一級開發和建設隧道工程的權利，再由中信濱海新城公司以增資擴股的方式控股隧道公司，隧道公司成為PPP 合作的項目公司，中信地產持有中信濱海新城公司51%的股權。新城項目的土地開發特權模式，是我國首個把土地儲備置入項目公司的城市運營項目，這樣的安排能較好地捆綁特定的基礎設施建設。PPP 項目一般由政府相關部門授予項目公司特許經營權，范圍包括污水處理、高速公路運營、片區開發運營、地下綜合管廊運營等。政府與社會資本方需要簽訂特許經營協議，協議主要包含雙方的權利和義務、特許經營期滿后項目移交的方式、程序及驗收標準、項目終止的條件和補償及違約責任，特許經營協議是PPP 項目的核心合同。中信新城項目的合同體系非常龐大，將在后面段落再做分析其合同體系結構。

2.4 回報機制

回報機制是政府和社會資本合作的重要基礎，也是雙方共同的核心關注，根據不同行業的PPP 項目、運作模式及具體情況的不同，需要設置不同的回報機制。最常見的回報機制主要包括使用者付費、政府付費和可行性缺口補助三種。

中信新城的隧道公司實現了未來土地收益和基礎設施運營捆綁，把特許經營權與土地開發結合起來，解決投資來源和項目回報的問題。

具體回報機制的設計是：隧道公司對4580 畝統征地完成一級開發后，扣除開發成本，收入中有部分專項用于隧道建設資金，如果建設資金不夠，則通過向外地車輛收費、收取隧道運營配套費及財政補貼補足。如有剩余，則政府收益部分（49%）用于支付統征地前期歷史成本和債務，如歷史成本和債務仍然存在缺口則新城公司收益部分（51%）再補足，最終才作為新城公司的收益。

由于隧道建設的成功與否是整個新城項目的關鍵，汕頭市濠江區政府為此還建立了強有力的保障機制。2757 畝非統征地采取協議開發的形式，中信地產對約定范圍內擬定征用和農轉用土地、存量國有土地，統一組織進行征地、農轉用、拆遷，政府再以回購方式實施市政道路、學校醫院等基礎設施建設，使該區域開發具備一定基礎，土地達到可“招拍掛”的條件，拍賣土地后的收入先扣除開發成本，提取政府規定的基金，再由中信新城公司與隧道公司、濠江區政府按照6：2：2 比例進行分成。濠江區政府收益部分的50%還用于擔保隧道建設。

“數”讀浙江經濟發展與城鎮土地利用依存關系（徐志紅等） ....................................................................11-42

2.5 風險和資源分配結構

企業對于大型的PPP 項目最擔心兩個風險，一是政策的風險，一個是政府的風險。政策的風險是指國家政策變動帶來的風險，政府風險則是政府更迭換屆，主要領導變更帶來的違約風險。

為保證中信新城PPP 項目擁有完整的風險共擔機制，約定雙方的協議必須通過市區兩級人大立法通過，汕頭特區是一個有立法權的城市，2015 年10 月29 日，汕頭市第十三屆人大常委會三十五次會議通過了濠江區城市運營和蘇埃隧道項目重大事項的議案，成為全國首個通過立法的PPP 項目，對增加違約成本有重要的意義。合作協議明確政企雙方利益分享的路徑，設置了合理、平等、完善的權利義務和風險機制。

在資源配置上，汕頭市政府提供土地、政策支持和操作合法性的支持，還有行政事業上的配合，中信集團負責整個項目的策劃規劃、資本運作、融資、產業運作、運營管理、品牌輸出、資源整合等等，以往的公共資源配置都是由政府決定在哪里建醫院，學校，修路，社會資本只能跟著走，但這次的合作，中信集團拿到整個項目的規劃主導權，企業做的規劃會考慮經濟上的可持續性，兼顧公共利益和社會利益，規劃再通過政府的審批程序。中信集團同時也能參與整個城市資源的配置和整合，并且提供運營管理服務。政府獲得了城市環境的改善、產業轉型升級、新增的就業崗位，還獲得了土地增值的收益。這個項目既滿足大眾的利益，又滿足政府的利益，還滿足市場的利益，達到多方利益共贏的效果。

3 合作機構的選擇

財金[2014]113 號文指出，PPP 項目采購應根據《中華人民共和國政府采購法》及相關規章制度執行，采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。由于PPP項目涉及的行業較廣泛，合作機構的選擇還應遵循《中華人民共和國招投標法》、《中華人民共和國招投標法實施條例》以及各地方政府的招商引資辦法。

新城項目在合作之初，中信地產就選擇“公開招標”的方式獲得“投資綜合開發運營主體”合法身份的認定。汕頭市政府也希望在投資量大、周期長的項目有強大的金融背景、央企背景的企業參與，并且這個城市運營項目的核心和關鍵是規劃，還需要有頂級的設計單位來進行整個城市的設計。中信集團內外聯動，內部形成了中信銀行、中信證券、中信建設的聯合體，外部通過二次招標方式，篩選合作對象，如由世界上最大的盾構施工企業-中鐵隧道集團承建跨海隧道，中海地產參與首批土地的出讓和經營建設，委托華南理工大學建筑學院的專家參與規劃設計。新城項目的規劃及運營策略也同步促進了汕頭市推出新一版的總體規劃，國務院已批準汕頭成立華僑經濟文化合作試驗區，試驗區就落在新城項目的核心區域，未來前景可觀。

4 合同設計

PPP 項目涉及眾多參與者，各個參與者的角色不同，所承擔的合同權利義務也不同，需要合同協議進行界定明確。

項目合同是合同體系中最核心的法律文件，合同設計要關注交易結構體現、權利的邊界、保障的邊界、銜接的邊界、交易的邊界和交易的風險分擔等核心條款，要用合同關鍵性條款來控制政治風險、建造風險、運營風險、市場收益風險、財經風險和法律風險。固然合同協議可以界定明確一些內容，但不可能涵蓋全部方面，政府和社會資本方之間應建立相互的信任和契約精神。

2010 年，中信地產與政府簽訂新城項目的戰略合作協議，用4年的時間構建龐大的合同體系，包含 11 個大的合同，還有若干的附加協議。合同體系分為4 層級：

第一層級：中信集團和汕頭市政府框架合作協議，中信地產和濠江區政府項目合作的框架協議

第二層級：屬于基礎性的操作文件，主要指中信濱海新城項目城市運營協議書以及投資成本及成本回報的協議性文件。

第三層級：屬于投資性協議文件，主要包括蘇埃隧道和統征地建設開發的投資協議書以及非統征地的土地一級開發協議書。

第四層級：屬于授權、爭議處理等文件，主要包括隧道如何建設，隧道公司如何組建，未來增值擴股的處理規則，土地安排以及一級土地開發授權機制，未來投資土地開發成本的收回方式，風險的補償機制，爭議的解決等等。

以上合作方案已經區市兩級人大審議通過，具備強有力的法律支撐，界定雙方的責、權、利，保證政府、社會資本方、社會民眾三贏的局面。

5 投融資安排

中信新城項目總投資預計500 億元，首次開發的區域需要120億元的資金投入，開發周期25 年，項目開發建設資金需求大，在P PP 項目資本金構成中，政府的出資比例必須低于50%，這意味著項目的總投資中，政府的出資比例一般低于12.5%（50%*25%），因此，政府的出資比例通常僅為5%-10%，大大降低政府財政資金的壓力。中信新城項目由中信集團面向整個社會，通過銀行、信托公司、保險資金、基金公司來募集，隧道建設的政府方資本金來源采取與廣東省政府政策性基金股權合作的方式，最后撬動銀行貸款。在公共設施和土地整理融資方案中，引入政策性貸款、債券、信托等多元化的融資渠道，設計匹配項目建設的融資結構，采用滾動式的資金投入和收回方式，保障資金鏈的暢通。

6 可能的對策及建議

中信新城項目是全國首個立法通過的PPP 項目，具有較強的實踐意義，但是，畢竟PPP 模式還是個新生事物，推廣中會產生新的問題，需要不同的專業機構發揮專業優勢，解決創新過程中出現的新問題，對于大型的綜合類項目，主要有以下對策和建議：

6.1 PPP 項目的土地安排

按國土資源部辦公廳《產業用地政策實施工作指引》的規定，只有產業用地才能納入“PPP+土地一體化交易”，房地產開發用地不能采用此交易方式，但根據中國的土地管理法，只要“PPP+土地一體化交易”符合規定的招投標程序，履行了合法的出讓手續，那么不論什么性質的土地，都可以納入其中。通過捆綁式公開招標可以較好解決綜合一體化開發無法保證項目公司獲得相應土地的問題。

6.2 重視招標文件的表述

鑒于PPP 項目大多是基礎設施項目，投資方不一定有施工資質，如果投資方和施工方都要分別履行招標程序，將會極大降低政府推進項目的效率。財金[2016]90 號文已明確涉及工程建設、設備采購或服務外包的PPP 項目，已依據政府采購法選定社會資本方的，合作方依法能自行建設、生產或提供服務的，按照《招投標法實施條例》第九條規定，合作方可以不再進行招標。實踐中，招投標文件應允許采用多標合一標的方式，比如聯合體角色可定義為基金管理人+投資方+設計方+施工方+運營方，允許財務投資人投資份額的轉讓，預先確定財務投資人內部合伙協議的重要權利義務，允許項目資本金可以不等同項目公司的注冊資本金等等，這樣的設計可落實后續的參與者身份合法的問題。

6.3 項目的融資結構

PPP 項目合作期限10 年-25 年，參與PPP 項目的融資工具主要包括銀行貸款、銀行理財、債券、融資租賃等，但這些融資工具的期限通常為5-10 年（銀行項目貸款一般為5-15 年，中長期債券一般為7-10 年，融資租賃一般10 年左右），最長的不過15 年，融資期限和項目期限無法匹配。解決錯配的問題，首先可考慮保險資金具有規模大、期限長、成本低的優勢，與PPP 的特點高度吻合。保險資金做PPP 項目可以通過兩個途徑：一是與政府平臺公司合作，沿用原有城鎮化基金的思路，二是作為財務投資人與PPP 項目的承建方合作，共同參與招投標。其次，建議交易所放寬永續債的準入標準，其特點是可計入所有者權益，且在符合條件的前提下，可以延長期限，但目前只有評級達到AA+的企業才能發行，應鼓勵具有穩定現金流的優質ppp 項目可直接發行永續債融資。第三，在項目的前期設計中，鼓勵大型一體化的PPP 能形成跨領域的項目，為打包項目能實現資產證券化做支撐，圍繞項目現金流能變成標準化的可投資工具做鋪墊，創造可上市交易的產品，增強資本的流動性，從而實現項目資金期限的動態匹配。國內首批4 個PPP 證券化項目已于2017 年3 月成功發行，其中網新建設慶春路隧道PPP 項目資產支持計劃是以隧道專營合同收益作為基礎資產的資產證券化產品，值得中信新城蘇埃隧道借鑒。