淺析市場化債轉股的作用、存在的問題與建議

【摘要】2016年10月，國務院出臺《關于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，積極推進市場化債轉股工作。本文結合所在單位債轉股實際操作，就市場化債轉股對企業(yè)的作用及實施過程中的問題與難點進行了分析，提出了市場化債轉股的建議。

【關鍵詞】債轉股 ?去杠桿 ?建議

一、市場化債轉股的作用

（一）優(yōu)化融資結構，減輕企業(yè)負擔

當前，國內企業(yè)融資結構不合理，主要表現在債權融資比例較高，股權融資比例相對較低，短期融資多，長期融資少。通過市場化債轉股，一是可使企業(yè)獲得長期股權融資，改善債權股權融資比例，減少短融長投和頻繁融資。二是引入股權資金，可用于償還金融機構負債，在權益和負債端兩次大幅降低企業(yè)資產負債率，優(yōu)化財務報表，降低企業(yè)債務風險、信用風險和流動性風險，增強企業(yè)資本實力和抗風險能力。

2019年9月，建信金融資產投資有限公司聯(lián)合冀中能源股份有限公司，以1：1比例，合計16億元，共同對山西壽陽段王煤業(yè)集團有限公司實施債轉股。債轉股實施前，山西壽陽段王煤業(yè)集團有限公司資產負債率為 85.82%。較高的資產負債率帶來了較大的償債壓力，嚴重影響了企業(yè)的經營效益。本次債轉股實施完畢后，其他條件保持不變的情況下，資產負債率將下降至 53.30%， 徹底扭轉段王煤業(yè)財務狀況，每年可節(jié)約財務費用支出約 8000 萬元。

（二）改善股東結構，優(yōu)化公司治理水平

市場化債轉股實施后，標的企業(yè)資本結構得到調整，債轉股機構成為標的企業(yè)股東，進入標的企業(yè)董事會，可引進債轉股實施機構在公司治理、合規(guī)管理、風險控制等方面的先進經驗，提高企業(yè)市場形象，提升企業(yè)經營管理水平，完善現代企業(yè)制度，助益企業(yè)競爭水平。

山西壽陽段王煤業(yè)集團有限公司市場化債轉股完成后，建信金融資產投資有限公司進入股東層面，有權委派2名董事和1名監(jiān)事，可充分利用自身結算和現金管理、合規(guī)管理、風險管理等方面的優(yōu)勢，提升債轉股企業(yè)的公司治理水平，在市場競爭中搶占先機。

二、市場化債轉股實施過程中遇到的問題

（一）市場化債轉股標的企業(yè)篩選

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》要求，債轉股標的企業(yè)的篩選要嚴格堅持“四個禁止、三個鼓勵”的原則，禁止將扭虧無望、已失去生存發(fā)展前景的“僵尸企業(yè)”;有惡意逃廢債行為的企業(yè);債權債務關系復雜且不明晰的企業(yè);有可能助長過剩產能擴張和增加庫存的企業(yè)作為市場化債轉股對象。鼓勵面向發(fā)展前景良好但遇到暫時困難的優(yōu)質企業(yè)開展市場化債轉股，包括：因行業(yè)周期性波動導致困難但仍有望逆轉的企業(yè);因高負債而財務負擔過重的成長型企業(yè)，特別是戰(zhàn)略性新興產業(yè)領域的成長型企業(yè);高負債居于產能過剩行業(yè)前列的關鍵性企業(yè)以及關系國家安全的戰(zhàn)略性企業(yè)。

（二）債轉股實施機構的收益保障

債轉股實施機構持有標的企業(yè)債權，可按合同約定獲得固定利息收入，債轉股后，收益由固定的利息收入變更為非固定的股利分紅及股權退出時的收益，然而，標的企業(yè)的盈利水平具有不確定性，增加了實施機構的收益風險，同時，債權可由標的企業(yè)的資產或第三方提供擔保，其清償順序先于股權，債轉股后，這些保障措施不復存在，一定程度上影響債轉股實施機構的積極性。

（三）債轉股實施機構的股權退出渠道

國家本次推進的債轉股堅持市場化、法制化原則，實施機構實施債轉股的目的不是為了長期持有標的企業(yè)股權，而是基于對標的企業(yè)未來經營的良好預期獲得超額收益，因此，債轉股實施機構能否順利退出標的企業(yè)股權，成為市場化債轉股項目能否落地的關鍵因素。

（四）債轉股標的企業(yè)的稅費負擔

《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》規(guī)定“符合條件的債轉股企業(yè)可按規(guī)定享受企業(yè)重組相關稅收優(yōu)惠政策”，但相關條件和規(guī)定有待進一步明確。特別是市場化債轉股前，標的企業(yè)的債務成本可在稅前扣除，債轉股后，稅前扣除的債務成本變更為稅后支出的股利分紅，失去了所得稅抵扣效應，雖然一定程度的降低了杠桿率，但財務成本的降低作用被削弱。

三、對市場化債轉股實施的建議

（一）嚴格篩選債轉股標的企業(yè)

本輪債轉股嚴格以市場化、法制化為前提，債轉股標的企業(yè)的成長性是債轉股成功與否的關鍵因素，也是各主體能否實現互利共贏的關鍵因素。債轉股標的企業(yè)的篩選，要嚴格按照《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》中“四個禁止、三個鼓勵”要求，切實推進國家“三去一降一補”重大戰(zhàn)略部署。

建信金融資產投資有限公司以市場化方式選擇山西壽陽段王煤業(yè)集團有限公司作為市場化債轉股的標的企業(yè)，主要是基于該公司豐富的資源儲量、良好的經濟預期，既有利于該標的企業(yè)減輕有息債務，優(yōu)化財務結構，也有利于實施機構獲得較高收益。

（二）合理選擇市場化債轉股模式

本輪債轉股以市場化、法制化為前提，《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》中沒有既定的操作模式，只要有利于債轉股的規(guī)范運作，有利于標的企業(yè)降杠桿，有利于完善法人治理結構，有利于各主體實現互利共贏，可采取多種方式進行債轉股，包括但不限于收債轉股、入股還債、股債結合、債轉優(yōu)先股，甚至可以采用經營負債轉股等。

（三）優(yōu)化退出保障措施

債轉股實施機構退出標的企業(yè)股權的主要方式有企業(yè)上市、股權轉讓、股份回購。就目前來看，定向增發(fā)政策日趨嚴格，涉及優(yōu)先股、可轉債、可交換債、IPO、重大資產重組等方面的監(jiān)管政策對債轉股也缺乏支持。同時非上市公司股權交易市場尚不成熟，而國有企業(yè)IPO時須履行國有股轉持義務，增加實施成本。股權回購又容易陷入“明股實債”模式。國家有關部門應出臺相關政策，豐富債轉股項目退出渠道和方式，完善市場化退出機制。

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作者簡介：張嶺川，男，漢族，1983年10月出生。