我國私募證券投資基金的風險管理與內部控制

戴穎

摘要

近年來私募證券投資基金在我國得到迅速發展，特別是2007年經歷了新一輪牛市后，在我國資本市場首次出現了公募基金的“奔私潮”。過去的十二年，我國私募行業已經從過去鮮為人知的狀況發展為風生水起、人盡皆知的態勢。我國資本市場在經歷了幾輪牛市后，見證了私募證券投資基金從原來的灰色地帶一步一步走向陽光化、規范化、科學化的發展趨勢。據中國證券投資基金業協會公布的數據，截至2019年6月底，我國私募證券投資基金的規模已經突破13.28萬億元，已登記私募基金管理人2.43萬家，私募基金管理人員工總人數23.83萬人，行業發展前景一片光明。但是，私募證券投資基金行業在發展的同時，機遇和挑戰并存，時刻伴隨著各種風險的發生。本研究將以此為契機，以具體案例作為分析對象，對我國私募證券投資基金管理風險控制中出現的問題進行剖析，旨在為促進我國私募證券投資基金的全面發展奠定基礎。

關鍵詞

私募證券投資基金，風險管理，現狀及問題，控制與防范策略

我國私募證券投資基金（以下簡稱“私募基金”）發展飛速，但是對風險的管理與監管并不關注。這主要因為我國私募基金發展比西方經濟發達國家較晚，在操作環節、流程等方面還處于探索階段，存在不同程度的問題和風險，這就要求各資產管理公司必須找準私募基金中的風險點，并針對具體情況進行分析和探究，同時結合市場環境采取積極有效的管理措施，為私募基金的發展提供強有力的保障。

相關概念闡述

1.1私募基金的基本內涵

私募基金主要是指：通過以非公開方式向特定投資者募集資金并以特定目標為投資對象的證券投資基金，它的運行是基金管理人通過基金合同約定的形式與投資者協商進行的。

1.2私募基金的特征

（1）非公開募集

私募基金資金募集的方式受到相關法規的限制，2016年7月15日實施的《私募投資基金募集行為管理辦法》中的第十七條中明確說明：募集機構應當向特定對象宣傳推介私募基金。未經特定對象確定程序，不得向任何人宣傳推介私募基金。私募基金募集的對象主要是特定的高凈值投資者，他們具有較強的風險辨別能力和承受能力，主要包括專業的機構投資者和具有豐富投資經驗和知識的個人投資者。

（2）運作機制較為靈活

與傳統的公募基金相比，私募基金運作上充分體現出靈活性的特征，私募基金的投資范疇更加廣泛。

（3）追求絕對正收益

私募基金的主要盈利目標是：追求投資收益的絕對正值。其投資目的主要通過采用與公募基金不同的投資管理方式和策略，獲得不同市場環境下的積極回報。由于運作機制較為靈活，私募基金追求絕對正收益，對下行風險的控制更為嚴格。

（4）流動性具有限制

私募基金在成立后會有一定的封閉期，如：一個月、半年、一年等時間不等，只能夠在相關規定的開放日內辦理贖回和申購，而在封閉期內無法完成這些操作，由此可見，與公募基金的每日開放相比，其流動性受到了一定的限制。

（5）提取超額收益的激勵模式

私募基金的利潤來源主要是業績報酬分配。只有當投資者賺到錢，私募基金管理人才能賺取超額業績報酬。這種激勵模式最大程度提升了基金經理獲取絕對收益的積極性，為投資者創造的盈利越多，基金經理的收入越高。

1.3私募基金的運營模式

目前私募基金管理人的運營模式主要有：公司制、有限合伙制。從實踐來看，公募基金公司全部為公司制，私募基金公司既采用公司制，也可采用有限合伙制。

私募基金的風險來源

2.1外部監管環境的變化

目前我國對私募基金的監管力度相對寬松，還處于不斷改進、完善的階段，未成立專門的監管機構，主要通過中國證券投資基金業協會進行備案管理。由于私募基金的操作環節較為靈活、復雜，很難從法律上覆蓋到每一個具體的操作流程，這就對監管提出了很高的要求。

2.2內部運營模式的變化

（1）委托代理產生的風險

私募機構在投資、融資、實現利潤分配的過程中主要通過兩層委托代理關系來實現，即：投資者與私募基金管理人之間的委托代理關系、私募基金管理人與投資目標之間的委托代理關系。這兩層代理關系所帶來的逆向選擇和道德風險很可能使私募基金的發展出現較大的風險。

（2）投資操作帶來的風險

私募基金在投、融資過程中如果出現操作不當，將對私募基金的發展帶來風險。

我國私募基金發展中存在的主要風險

3.1外部環境變化帶來的風險

（1）法律風險

目前我國私募基金行業缺乏完善的法律規定和約束，從而導致在風險監管過程中可能無法可依。當投資者和私募基金機構的正當權益受到侵犯時，或投資者與私募基金機構之間出現糾紛時很難尋求有效的投訴渠道。正是由于缺乏完善的法律規范，對我國私募基金的規范化發展帶來了嚴重影響。

（2）政策風險

國家宏觀政策的變化和調控將對金融業的生存和發展帶來巨大影響，作為金融市場中的重要組成部分，國家政策的變化將對私募基金的收益情況產生巨大影響。例如：證券市場會受到我國國家的產業政策、貨幣政策、財政政策等政策環境變化的影響，從而導致出現市場價格波動的風險。

（3）市場風險

隨著近年來我國資本市場不斷發展，私募基金還會受到外部市場環境——市場行情的變化和波動的影響，例如：利率的變動、匯率的變動、經濟周期的變動、購買力水平高低等都將在很大程度上對私募基金投資的穩定性帶來影響。

3.2內部操作帶來的風險

（1）投資風險

基金管理人在實際操作過程中可能受到專業知識、操作技術和經驗等不同因素的影響，對于經濟形勢的變化、證券價格的走勢等出現錯誤的判斷，通過基金管理人精選出的投資品種，其業績表現不一定是最優的。

（2）信用風險

信用風險主要是由于缺乏完善的信息披露機制、私募基金管理人違約造成的風險。造成信用風險的原因主要是目前我國相關法律制度還不完善、監管體系還不健全，在經營運作過程中存在非公開性，最終導致信息披露不完整，信息的真實性和準確性值得商榷，作為私募基金管理人則根據虛假信息導致投資失敗。

（3）流動性風險

當資本市場、個別投資品種出現了流動性不強的問題時，很可能使得基金管理人不能夠迅速的對投資計劃進行調整，造成基金收益受到影響。當基金投資者提出減少或追加基金財產時，也可能會出現現金過多、現金不足這兩項風險帶來的收益下降。

私募基金投資風險控制的現狀

——以A公司為例

4.1 A公司概況

A公司于上世紀90年代初成立，是某集團控股子公司。成立至今該公司始終秉承著：與時俱進不斷創新、在服務理念上遵循以人為本的基本原則，在現有的基礎上構建出更為專業化、系統化的金融服務平臺，以便能夠為更多的投資者提供全方位的理財咨詢服務、理財規劃服務。

4.2 X私募基金概況

（1）投資運作的基本內容

X私募基金已經在中國證券投資基金業協會備案，是由A公司發行的契約型、開放式的基金，發放的方式主要以非公開的方式向機構投資者、個人投資者募集資金。X私募基金為無固定期限，每一份的面值為一元人民幣。A公司一方面追求資本金的安全性，另一方面更為廣大投資者提供了具有較明確的業績比較基準，但是并未向投資者承諾一定盈利或最低收益，亦不保證本金絕對安全。

X私募基金的投資范圍包括：現金、銀行存款、貨幣市場工具、信托計劃、銀行理財產品、基金專戶產品、基金子公司資產管理計劃、證券公司及子公司發行的資產管理計劃、私募基金管理人發行的基金產品及資產管理計劃;國內依法發行上市的證券、證券投資基金、債券回購/逆回購、資產支持證券、收益權轉讓等。

（2）投資運作中主要面臨的風險

X私募基金目前在投資運作中可能面臨的風險主要包括：技術風險、流動性風險、市場風險、管理風險、操作風險、參與債券回購的風險、本基金所特有的投資策略帶來的風險等。除此之外，X私募基金還會面臨一些自然災害、戰爭等因素引發的風險。

4.3 X私募基金風險管理和控制中存在的問題

（1）內部人控制的風險

A公司的股東屬于外部人，內部人主要是指公司的經理人員。宏觀上把握企業所有權的主要是企業的股東，他們并不會直接參與到企業的日常經營管理和運作中;既掌握了公司的控制權、同時又參與到日常經營運作中的主要是企業的經理人。股東和經理人這種權力上的差異使得二者之間出現了信息不對稱的問題，一旦經理人心懷叵測利用這一漏洞在經營決策中謀取私利，在沒有股東控制的前提下很容易使股東權益受到巨大損失。

（2）缺乏較高的風險控制水平

A公司的基金管理規模并不大，公司管理層將關注點集中在如何營銷X私募基金上，忽略了對風險的控制與管理。目前A公司只設置一名專門的風險管理和控制崗位，如該員工休假或外出，風險控制的相關工作由其他崗位人員兼職處理。公司員工致力于推介X私募基金，對產品的風險提示并不能完全到位，忽略了風險管理和控制方面的工作。從整體上看，A公司的風險控制水平較低，風險控制措施缺乏專業化。這種對于風險控制管理在思想上不重視、業務上不強化的現象，必然會在未來使該公司陷入被動的狀態。

（3）缺乏全面風險管理體系的構建

由于A公司的基金管理規模較小，缺乏對風險控制重要性的認識，隨著該公司經營規模的不斷擴大，隱含其中的各種風險問題會逐漸暴露出來，而目前該公司并未構建全面風險管理體系。

（4）各職能部門對風險控制工作缺乏配合度和積極性

對風險的控制和管理工作全過程除了有專職人員參與外，還需要全體員工的共同協助才能順利實施。但目前該公司各部門對風險控制工作的配合度并不高，主要因為對風險控制不重視。

X私募基金投資風險管理與控制的有效策略

5.1風險控制與管理的總體思路

A公司發行X私募基金，一方面要負責募集資金，除了向特定的投資者介紹該基金外，還要對投資者提供專業化、規范化的投資建議和管理服務，從而增加公司和股東的財富價值。因此，X私募基金風險管理需要借助更專業化的知識指導和技術方法，成立更科學和專業的團隊負責對風險進行管理和控制，結合公司實際情況，制定風險管理和控制規章制度。

5.2進行風險控制的基本目標

風險控制的基本目標主要有：損失前目標和損失后目標。損失前目標能夠有效避免風險發生，并且降低風險發生的概率。損失后目標主要是指風險已經發生，采取相應的措施使受損的標的盡量恢復到之前的狀態。X私募基金于2017年11月、12月分別申購上海B證券公司（以下簡稱B證券）作為管理人發行的1號及2號資產管理計劃，資金分別為2000萬元、1000萬元。2018年5月31日，B證券通知上述兩項資管計劃于2018年5月29日提前清算，但因與A公司的下屬子公司存在訴訟關系，B證券暫不向X私募基金支付清算款。但上述資管計劃的合同規定，管理人須在收益核算日后的10個工作日內將收益和本金劃轉到委托人賬戶。A公司多次派員工赴B證券及當地監管機構反映上述情況，終于2018年6月收到清算款。

5.3風險管理和控制的優化措施

（1）實現全過程風險控制

A公司實現全過程風險控制，可分為事前控制、事中控制和事后控制。進行事前控制的重點主要集中在如何預防風險的發生，基金產品發行前的盡職調查能夠幫助公司找到各種潛在的風險，從而實現有效的事前防范，對風險進行合理規避，結合潛在的問題提前預設解決風險的有效措施。X私募基金的事前控制主要包括：準確的研究行業發展現狀、建立健全投資決策機制、建議交易對手方白名單制度，這些都需要在交易前做好，屬于事前控制的重點工作。針對X私募基金在交易過程中出現的問題進行事中控制，同時保證交易過程的有效性，主要是實現對信息風險、操作風險、道德風險的有效規避。在整個交易的過程中，不論是基金經理、研究員，還是交易員都必須全過程對整個行業、投資標的進行研究和動態跟蹤。作為交易員還必須具有較高的判斷能力和操作能力。事后控制的本質是一種反饋，對交易過程中出現的每個問題必須詳細記錄，以供事后分析，并針對問題提出有效的解決方案，為下一次基金產品的發行做好鋪墊。

（2）構建完善的內部控制體系

首先，不斷建立健全法人治理機制。A公司應充分發揮監事會、獨立董事的監督管理作用，從而實現對運作基金的管理權和監督權之間的相互制約和相互平衡，在保證基金產品的投資安全性的同時保證廣大投資者的財產安全性。其次，為了有效維護基金投資者的利益，有效防范內部風險的發生，應建立完善的內部控制制度，并嚴格遵照全面有效、審慎適時、相互制約的基本原則。例如：盡快完善并規范公司的內部風險控制制度，各職能部門應從自身做起，主動排查各類可能發生的風險，部門負責人應帶領部門員工對自己的業務、工作崗位中可能出現的風險進行有效識別，及時將各種風險信號向上級部門匯報。

（3）對公司的組織結構進行重構與調整

科學而完善的組織架構能夠最大限度的實現各項風險控制指標，為推動風險控制真正落實，A公司應針對公司風險控制水平較低、風險管理意識差等問題重新設計組織架構。例如：可以在現有的組織架構基礎上成立風險控制委員會。

（4）制定科學而嚴格的投資決策體系

要求A公司必須對原有的投資決策流程進行重新梳理和調整優化，將風險控制委員會加入到決策流程中，從而實現對風險控制的全方位、全過程、全員參與。作為最高的決策機構，基金投資決策委員會應定期對投資管理中存在的問題進行研討和分析，并結合實際給出指導性的建議。

（5）實現信息共享，設立有效的激勵機制

現代信息技術和網絡技術的飛速發展與不斷完善促進了大數據和云時代的到來，信息環境的變化使得私募基金管理信息化發展的步伐不斷加快，并成為全面提升A公司核心競爭力的重要保障。如果能夠將現在信息技術充分應用到公司的內部溝通與交流中，就能在最短的時間內實現信息共享，為信息的流通提供順暢的渠道。同時，為了保證管理者和投資人之間相同的利益目標和關系，可以對基金管理人投入資金設置安全線或進行跟投，只要界定清楚兩方面的權利和責任界限，就能有效避免由于利益分配不均而引發的道德風險。

（6）政府及相關部門加大監管力度

目前我國尚未成立專門的機構對私募基金進行管理，對于出現的問題容易出現互相推諉的現象，從而嚴重影響辦事效率。因此，政府部門、中國證監會及中國證券投資基金業協會應加大對私募基金的管理力度。例如：可以從制度上進行約束，制定交易管理制度、基金風險隔離及利益沖突防范制度、私募基金信息披露制度、業務管理制度等管理辦法。監管部門是保證私募證券投資基金順利實施的重要政府部門，對于發布的基金信息必須進行準確的核實，對于隱瞞重大事實的問題一定要進行嚴肅處理，對于情節嚴重的還應該立刻注銷其經營資格。政府部門監管力度的不斷加大能夠保證私募證券投資基金信息的透明度、公開性，從而有效降低出現的信息不對稱風險。

結語

綜上所述，私募基金的風險管理和內部控制是一個系統性、復雜的管理體系，需要各私募基金管理人在不斷的實踐中發現問題、解決問題，最終實現風險管理的持續化完善和全面優化。

參考文獻：

[1]馬亦戈.證券投資的主要風險及規避[J].現代經濟信息，2017，（05）：307.

[2]李家龍.證券投資基金的風險與對策分析[J].企業改革與管理，2016，（04）：103.

[3]劉圓.互聯網發展對證券投資基金業影響的研究[J].全國商情，2016，（29）：74-75

[4]周小慶.國內私募證券投資基金與海外對沖基金比較探討[J].全國商情，2016，（12）：99-100.

[5]徐妍.關于私募基金風險狀況與防范研究[J].勞動保障世界，2018（18）：57.

[6]陳雪球.私募基金的現狀及發展趨勢研究[J].金融經濟，2018（08）：128-129.