山水集團控制權爭奪案例研究

吳若彤

【摘要】本文分四個部分，一為引言，主要介紹現今公司控制權爭奪的背景以及研究控制權爭奪的現實意義。二為山水集團的案例介紹，主要介紹了山水集團的公司簡介，以及事件發生的四個階段。三為案例分析，就案例發生過程分析山水集團案例發生原因，以及從財務指標角度進行負面效應分析。四為案例啟示，介紹了從內部治理，外部投資人以及政府的角度分析如何減少或避免公司控制權爭奪帶來的負面效應。五為結論。

【關鍵詞】控制權爭奪;山水集團;大股東利益

一、引言

隨著民營企業近年來的迅猛發展，企業規模也在不斷擴大，大股東為爭奪控制權的事件也是層出不窮。阿里巴巴為代表的高科技公司的創始人與股東之間的矛盾紛爭一度成為熱點。公司控制權的爭奪從來都是不同利益集團之間的激烈碰撞，最終也只有一方能夠獲得勝利。雖然最終的獲勝方能夠迅速整頓公司上下，但是，在爭奪的過程中還是會對公司的經營發展產生重大的影響，因此，通過對山水水泥集團控制權爭奪的案例研究，希望能夠總結出公司控制權爭奪一般性的原因，影響，以及應對措施。

二、山水集團案例介紹

（一）山水集團公司簡介

山東山水水泥集團有限公司是一家以水泥為主導的大型企業集團。1990年之前因為技術不成熟，管理不善等問題常年處于虧損狀態，1990年之后，張才奎出任廠長兼黨委書記，大刀闊斧之下迅速整頓企業生產，山水水泥走上正軌，2001年，山水水泥注冊成立濟南創新投資管理公司（簡稱創新公司），2004年收購了濟南山水集團的全部國有資產，2005年上市，2010年，山水集團是全國第二大水泥生產商。

（二）控制權爭奪事件介紹

山水集團的控制權爭奪事件從2013年一直延續到2015年，大體上分為4個階段。每個階段都有著明顯的階段性特征。

1.第一階段：暗潮涌動之下，退股方案引燃矛盾

張才奎在山水投資中的股權占比達到81.74%（其中13.18%屬于張才奎個人，其余為代持員工股權），通過對山水投資的絕對控制，其在山水集團的話語權無人能與之相比。2010年張才奎之子張斌出任山水集團總經理，推出“集中采購”。但是集中采購使得公司的生產成本增加。公司高管們懷疑張氏父子是在通過這種方式向自己的親友關系企業輸送利益，最后使自己獲益。此事之后，張才奎與公司其他高管的矛盾進一步激化，員工持股的退股方案也被提出。

2013年11月，退股方案提出。股權變現的條件為共分為三期，每期十年，第一期是股票價格打8折，第二期9折，第三期不打折，而變現的資金來源是股票分紅，這就相當于以后年度的分紅成了股權變現的現金，員工平白的損失了自己的股權，公司之后的所有者就變成了張才奎一人。苛刻的退股方案激起了員工的強烈不滿，2014年8月，六名山水前高管和2000名員工到香港高等法院提起訴訟，要求解除山水投資自2005年以來與張才奎與持股員工的股權代持關系。張才奎在山水投資的占股僅有13.18%，如果解除了代持關系，張才奎不僅會失去了對山水投資的掌控，同時也會失去整個山水集團的控制權。

2.第二階段：外部勢力介入，混戰開始

2014年，張才奎決定引入外援來鞏固自己的控制權。這年10月張才奎通過董事會向中國建材以遠低于市價的價格增發5.631億股，每股2.77港元。中國建材持股16.67%，成為山水集團第二大股東。張才奎的初衷是要穩固自己的控制權，但是引入中國建材恰恰給外部投資者一個趁虛而入的機會。山水投資的占股比例稀釋到25.09%，低于30%就意味著資本市場上的外部投資者不需要向山水集團發出收購公告就可以直接進行收購。

首先進行收購的是亞洲水泥，2014年4月，亞洲水泥從二級市場大量收購山水集團股票，總共收購2.2794億股，股份占比最后達到20.9%，成為山水集團的第二大股東。2015年，天瑞水泥后來居上，耗費巨資共50億港元收購了28.16%的股份，成為了山水集團的第一大股東。至此天瑞集團、山水投資、亞泥、中國建材，分別持股28.16%、25.09%、20.90%、16.67%。如圖3-2餅狀圖直觀地展示了各方的占股比重。

3.第三階段：張氏反擊，但敗局已定

在張才奎對山水投資的控制變得岌岌可危之后，他開始采取一系列的手段進行反擊手段，但成效甚微。之后香港高等法院的判決下達，張才奎代持的股份被第三方會計師事務所托管，他在山水投資的控制股份降至36.11%。張氏而后采取與之前強硬策略不同的懷柔策略，提出高價回收員工所持的股票，此外，山水集團持股員工極力反對中建材的收購計劃，也得到了香港法院的支持，懷柔計劃也最終沒能成功。第三方安永會計師事務所在這之后迅速做出反應，派出董事，張氏父子基本上失去了對山水集團的控制權。

4.第四階段：天瑞集團奪權過程艱難，最終取得勝利

2015年6月18日和10月13日，天瑞集團要求召開股東大會，對公司的董事會進行改組，但是兩次均以失敗告終。至此，張氏父子仍然控制著公司的董事會，中建材，亞洲水泥支持張氏父子繼續控制董事會，而天瑞集團和山水投資則想將張氏父子逐出董事會。此時控制權的爭奪斗爭進入到了白熱化，張氏孤注一擲，控制著山水水泥董事會宣布公司在11月20日的債務將逾期違約，所以將申請清盤，震驚債券市場。但是，山水集團的債務形勢遠遠沒有到清盤的地步，這只是張氏魚死網破的手段，最終法院也駁回了申請。12月1日，在新召開的股東大會上，天瑞集團取得了徹底的勝利，新的董事會與管理層也產生了，新的管理層迅速接管了旗下分公司，子公司，張氏父子在這場控制權爭奪戰中徹底落敗。但是山水集團未來的道路依舊曲折。

三、山水集團控制權爭奪案例分析

（一）原因分析

張才奎把公司當作了自己的私人財產來謀取私利;引入外援，致使山水投資的占股比例被稀釋到25.09%，亞洲水泥和天瑞集團才能趁虛而入;迫使董事會申請清算，觸動到了多方利益，最終導致了他的失敗。由此我們可以看出，各方對控制權的爭奪，根本上是對利益的爭奪。張才奎希望公司能夠持續經營，提高競爭力，這樣自身就能獲取更多利益。而天瑞水泥則是希望自身集團獲取更多的市場份額，而對被收購的山水水泥的經營發展并不是十分在意，雙方由此產生了巨大的矛盾。

（二）負面效應分析

1.償債能力分析

如上所示，表1從上述償債能力指標可以看出短期償債能力下降嚴重，財務風險較大。長期償債能力雖變動不大，但是資產負債率還是有上漲趨勢，資產總額下降，說明此時公司整體規模縮水，發展停滯不前。控制權的爭奪給公司的償債能力帶來了負面影響。

2.獲利能力分析

表2是對盈利能力的一個反映，營業利潤率和凈資產收益率越高，說明盈利能力越強。山水集團2014年控制權爭奪還沒有開始之前，公司的盈利能力良好，但是從2014年開始，盈利能力呈現明顯下滑態勢，2015年時盈利能力降到最低，雖然2016年的狀況有所好轉，但是依然處于虧損狀態。這一數據可以得出控制權爭奪給公司的生產經營帶來消極的影響，并且該影響具有一定的延續性。

3.發展能力分析

通過表3中總資產增長率的變化，營業收入增長率的變化，營業利潤增長率的變化，不難看出山水集團2014年時，總資產增長率就有下降的趨勢，到2015年時總資產增長率已經呈現負值。營業收入在2013年之前一直保持平穩增加態勢，但是2014年到2016年一直是負增長狀態，產品的生產銷售額下降。營業利潤增長率上從2013年，它的營業利潤就處于負增長的狀態。

四、山水集團控制權爭奪的案例啟示

（一）從公司內部治理角度

公司應該制定嚴格、規范的公司內部管理制度，任何人都不能違背法律章程。公司的實際控制人應該樹立正確的意識，改善落后的公司治理的方法，維護與利益相關者之間的良好關系，接納契約理論，接受現代化市場的游戲規則，學習先進的企業治理理論。

從公司管理層與股東方面看，公司的管理層與股東之間的目標并不完全一致，雙方產生矛盾摩擦在所難免。改善雙方關系，其實就是雙方就各自利益達成妥協。首先要消除財務信息不對稱，雙方加強溝通，建立良好的內控制度。其次，發揮內部審計和舉報制度的作用。再次，可以讓公司管理層與股東相融合，支持管理層購買公司股票，這樣管理層就能站在股東角度思考問題，減少雙方摩擦。

從股權方面，原始股東可以通過與投資者的協商將投票權更多的掌握在自己的手中，這樣就在一定程度上避免了控制權的分散。另外，籌資方式也可以多樣化，債券籌資，銀行貸款等多種籌資方式都可以減少股權稀釋，減少控制權爭奪的發生。

（二）從外部投資人角度

外部投資人在進行股權投資時應與原始控制人相互尊重，尋求共存。投資人往往考慮的是短期收益和打壓其他競爭者，從而使自身獲取收益，而公司的原始股東更多考慮的是公司的長遠發展，兩方之間的矛盾需要雙方互相協商相互尊重合作。天瑞集團在2015年突然從二級市場上收購山水集團股權，之后也并沒有合作共贏的表示，而是采取強硬手段奪取公司控制權，因此雙方之間的激烈沖突不可避免。

在選擇外部投資人方面，公司應謹慎選擇合適的投資者。要對對方的收購歷史，財務狀況，生產經營狀況以及收購的目的有一個清晰的認識，在了解對方收購目的的前提下更好的規劃公司的發展方向。

（三）從政府指導監督角度

政府應規范法律法規，完善法律體系，才能減少因控制權發生的矛盾。政府還應該完善相關政策，提高市場信息透明度，建立多層次的融資渠道，有效減少因股權沖突而產生的控制權爭奪。

五、結論

山水集團控制權爭奪的原因是張才奎的經營管理不善、各方對經濟利益的爭奪。控制權爭奪具有由內向外，相互合作，過程激烈，影響消極的特點。消極影響包括獲利能力降低，償債能力降低，發展能力降低。所以，如何有效規避控制權爭奪過程中負面效應就成了值得我們深思的問題。從公司治理角度上看，公司應該制定嚴格、規范的內部管理制度，大股東要依法行事，樹立正確的公司治理觀念，學習先進的公司治理理論。從外部投資人角度，應與原始控制人相互尊重，尋求共存。從政府指導監督角度，政府應規范法律法規，完善法律體系，提高市場信息透明度，建立多層次的融資渠道。