國內上市公司商譽減值案例分析

陳秋逸

近年來，國內中小板、創業板上市公司并購重組數量呈現持續增多的態勢，如證監會公布數據顯示，2018年披露重組方案123例。與此同時，上市企業在并購重組后計提巨額的商譽減值損失，給國內資本市場帶來不穩定因素，也嚴重損害了廣大投資者的利益，如藍色光標、沃森生物等。在此背景下，證監會曾表示將進一步強化對并購重組的監管，避免因巨額商譽及潛在減值風險擾亂資本市場的運行秩序。基于此，以國內天神娛樂（002354）作為案例，對近年來并購后的商譽減值問題展開剖析，深入探究巨額商譽減值的原因，亦為游戲類公司并購時巨額商譽減值問題提供借鑒與參考，具有積極的意義。

一、案例背景——天神娛樂并購始末

大連天神娛樂股份有限公司成立于2010年，坐落于遼寧省莊河市，注冊資金93684.68萬元，主營軟件開發、互聯網信息服務，覆蓋游戲、廣告、影視等產業。其前身是北京天神互動科技有限公司，2014年7月31日經證監會批準借殼上市，股票代碼是002354。

天神娛樂在獲得證監會批準上市以前，致力于游戲的開發，以每年一部游戲上線的速度，2010年12月游戲《傲劍》上線、2012年4月游戲《飛升》在騰訊上線、2013年12月游戲《傲劍2》上線、2014年1月游戲《蒼穹變》上線、2012年游戲《夢幻Q仙》上線。自上市以來，借助資本平臺開啟了系列并購活動：2015年1月收購深圳愛普;2015年9月通過并購基金收購儒意影業49%股權;2015年收購妙趣橫生、雷尚科技、AvazuInc.及上海麥橙;2016年1月通過參與設立投資基金投資上海精銳教育培訓有限公司;2016年6月收購幻想悅游;2016年10月收購一花科技;2016年11月收購合潤傳媒;2016年12月并購工夫影業、微影時代部分股權;2017年1月收購嘉興樂玩;2017年6月取得DotC公司30.58%股權，使其成為其參股公司。

經過一系列的并購活動后，天神娛樂業績大幅度上升，2017年凈利潤達到10.2億元。但2018年末天神娛樂公司總共確認商譽65.35億元。在2019年2月初，天神娛樂發布《2018年度業績預告修正公告》顯示，業績虧損高達73億-78億元，計提商譽減值準備約49億元。

二、天神娛樂巨額商譽減值的原因分析

2019年初，在國內上市公司中商譽減值現象不在少數，130家預告首季度虧損的公司中，110家與商譽減值相關聯，并購對賭期結束后，呈現了商譽快速出清局面。深入分析天神娛樂巨額商譽減值背景的原因，主要有：

（一）表外無形資產超額收益下降

天神娛樂以游戲、影視等為主業，在上市的四年里凈利潤年均增速超過50%，但在2019年卻預計虧損73-78億元，其中預計商譽減值49億元。在現行的會計準則中，商譽與無形資產確認邊界不明晰，天神娛樂公司并購的被合并方均為輕資產公司，往往固定資產較少，并購時無形資產不滿足準則規定的可辨認性，由此將這部分資產計入到商譽中。天神娛樂的并購活動中，未對客戶資源等無形資產進行準確估值，而是計入商譽，導致對無形資產確認不充分。與此同時，將并購的價差全部計入商譽，導致商譽高估，表外無形資產超額收益下降。2018年，游戲產業遭遇寒冬，且影視市場環境萎縮，經濟下行，在監管層的嚴監管背景下，天神娛樂整體估值不斷下降，不得不出清巨額商譽。

（二）并購后經營業績不理想

從天神娛樂近年來持續不斷的并購活動分析來看，其并購動因主要有四個方面：一是，增強游戲產品的開發能力，獲得更多的客戶資源;二是，由此Avazu公司，實現在互聯網、廣告領域進行業務延伸;三是，發揮產業協同效應，增強網絡游戲發布功能，拓展市場領域;四是，提升公司盈利能力，實現多元化業務模式。但在2018年受宏觀政策的影響，經濟下行壓力大、行業增速下滑、資本市場震蕩，特別是旗下的棋牌游戲因監管整頓而導致下架、用戶活躍度下降，導致天神娛樂經營業績大幅下滑，由此，天神娛樂從“并購之王”變為“虧損之王”。從游戲市場來看，三七互娛、愷英網絡等公司在2018年呈現凈利潤下滑的情況，可見，受宏觀政策及市場環境的影響，游戲產業經營狀況不佳。2018年末，監管層規定上市公司不得因業績不佳而不進行商譽減值測試，天神娛樂公司本身估值較高，在并購整合時處于行業高峰期，面臨行業蕭條，只得出清巨額商譽，以便重塑市場信心，挖掘新的業績上攻方向。

（三）自創商譽的價值不穩定

天神娛樂公司在2015-2017年間持續開展了系列并購活動，且被并購方自創商譽價值較高。例如，2015年并購妙趣橫生確認商譽5.04億元，并購雷尚科技確認商譽7.83億元;2016年并購一花科技確認商譽9.02億元;2017年并購幻想悅游確認商譽29.28億元。目前，我國會計準則中并未對企業自創商譽進行明確，但僅從天神娛樂公司的并購活動來看，自創商譽已顯性化。學者杜興強通過對上市公司的并購案例展開多樣本分析，提出在并購活動中，自創商譽更為明顯。相較而言，企業自創商譽的價值不穩定，尤其是在2018年面臨行業環境不景氣、處于下滑狀態時，自創商譽減值更是成為游戲行業的普遍現象，這亦是引發天神娛樂公司巨額商譽減值的原因。

三、天神娛樂巨額商譽減值案例的啟示

天神娛樂公司的巨額商譽減值在A股市場中引發軒然大波，但從2019年A股市場來看，在并購對賭結束后預計商譽減值的上市公司不在少數，這不利于穩定證券市場，易引發市場恐慌。通過對天神娛樂公司巨額商譽減值案例的分析得到如下啟示：

一是完善會計準則中對無形資產和商譽邊界的明晰，改革準則對自創商譽的規定。近年來，國內上市公司中并購案例呈現持續攀升態勢，特別是高新技術等輕資產并購案例增多，完善會計準則對可辨認無形資產的確認，能夠有效避免商譽確認金額虛高。改革自創商譽的確認、計量，亦能夠引導企業自主創新，體現企業整體價值與能力。或采用剝離原則，確認企業的整體價值，減去可辨認資產，剩下的作為自創商譽價值，從而使自創商譽估值與市場同步，更具價值穩定性。

二是并購企業自身要謹慎預測并購協同與整合，增強業績承諾期后的量化約束。結合考慮自身資金管理能力，有效地優化管理資源配置，充分發揮協同效應，抑制商譽減值風險。同時，在實施并購活動中，使用業績承諾、補償條款，制定業績激勵條款，從而將并購雙方的利益緊密結合，能夠有效解決信息不對稱、業績預測不準確的問題，通過一系列的軟約束，規避商譽減值風險。（作者單位：臺州市黃巖金橋稅務師事務所有限公司）