可轉換可贖回優(yōu)先股會計處理及其影響

張睿涵

摘要：近年來，國際經濟環(huán)境日趨復雜多變，中國作為一個深度參與全球化的大型經濟體，上市公司的數量不斷增長，其復雜多樣的業(yè)務交易形式，相應地使得實務中的會計處理問題日益突出。本文以M集團為例，從其2018年度發(fā)布的招股說明書入手，結合現行國際會計準則32號（IAS 32），分析說明遵循準則對可轉換可贖回優(yōu)先股的規(guī)定可能會使得上市公司財務狀況發(fā)生扭曲這一現象及原因。在此基礎上，進一步探析現行IAS 32中可轉換可贖回優(yōu)先股的規(guī)定對上市公司財務報表產生的影響，提出了國際會計準則32號亟待改進與完善，以適應當下經濟形勢及會計實操的需要。

關鍵詞：M集團;可轉換可贖回優(yōu)先股;公允價值;會計準則

2018年5月3日，M集團于港交所公布了招股說明書，其中，令人費解的財務報告引發(fā)了財務會計界的普遍熱議。盈利能力高速增長的M公司，其招股說明書卻顯示累計虧損達1290億元。對此，投資者充滿困惑，實力雄厚的M公司怎么資不抵債了呢？是什么原因導致了財務報告數據出現如此反差？筆者在此做簡要探析。

一、M公司案例背景介紹

按照國際會計準則（IFRS），2017年度M公司虧損439億元，資產負債表上，M公司2017年末的股東權益為-1272億元。單是這兩個數據，足以讓投資者全身而退。然而，如果不按IFRS計量，按其他會計準則例如美國會計準則來編制的話，則是另一番景象：2017年度盈利54億元，相差高達493億元;排除掉可轉換可贖回優(yōu)先股的影響，其股東權益高達343億元，兩者相差了1615億元。

實際上，這種虧損一般只會出現在以國際會計準則（IFRS）匯報的公司。M公司招股書中的財務報表，采用的就是國際會計準則。現行國際會計準則中對可轉換可贖回優(yōu)先股的相關規(guī)定，造成了上市公司經濟現實的扭曲，在經營業(yè)績和財務狀況方面可給投資者造成困惑，甚至可能會產生意想不到的經濟后果。

二、M公司可轉換可贖回優(yōu)先股分析

與普通股不同，優(yōu)先股是股還是債，應“根據發(fā)行合同的條款及其所反映的經濟實質而非法律形式來判定，將其確認為權益工具或金融負債”。M公司發(fā)行的可轉換可贖回優(yōu)先股，應如何劃分呢？招股說明書中所披露的信息顯示，這些優(yōu)先股具有以下幾個特點：

“持有者有權收取非累計股息外加按原發(fā)行價的8%計算的應計利息;持有人可自2015年7月3日起，在M公司公開上市或超過50%的持有者要求贖回時，按當時有效的轉換價轉換為普通股;自2019年12月23日起，按發(fā)行價加8%應計利息及已宣派但未支付股息之和與優(yōu)先股公允價值孰高者的價格，贖回全部優(yōu)先股。”（廈門大學黃世忠教授，2018）

通過上述特點我們不難發(fā)現，依照國際會計準則的規(guī)定處理，M公司優(yōu)先股的持有者具有按變動對價轉換為優(yōu)先股的權利，且M公司在2019年12月23日起行使可贖回權的價格也不是固定的。國際會計準則32號（IAS 32）提出“固定對固定（fixed-for-fixed）”的認定標準，即履行轉移現金或股票的義務，所需要付出的轉換對價或清算對價是固定的。很顯然，M公司不符合這一認定。因此，M公司只能將其發(fā)行的可轉換可贖回優(yōu)先股劃分為金融負債，按公允價值計量并在后續(xù)的資產負債表日將其變動計入當期損益。

然而，M公司上市前的經營業(yè)績大幅提升，其過去發(fā)行的98億元可轉換可贖回優(yōu)先股的公允價值增值至1615億元，其中2017年增值的541億元，按照國際會計準則，作為“金融負債公允價值變動凈損失”計入2017年的利潤表。也就是說，M公司的前景越好，其優(yōu)先股公允價值也就越高，公司當期增長越快，優(yōu)先股公允價值變動幅度就越大，體現在財務報表上，就是優(yōu)先股公允價值變動導致的當期虧損額度就越大。“經營業(yè)績大幅改善，股價暴漲，利潤表卻體現巨額虧損，經營業(yè)績嚴重惡化，股價暴跌，利潤表卻體現巨額盈利”（一點資訊CEO，鄭朝暉博士），實在是有些許荒唐。

更何況，國際會計準則的概念框架

（The Conceptual Framework）中提出，負債的確認需要滿足兩個條件：“與該義務有關的經濟利益很可能流出企業(yè)、且這部分未來流出的經濟利益金額能可靠計量。”不符合負債確認條件的，不應將其作為負債予以確認。

M公司于2017年確認的高達541億元的虧損，并未使M公司有實際現金流的流出，當這些優(yōu)先股轉換為普通股時，M公司不需要支付現金或轉移資產，僅僅需要發(fā)行一定的股份。其承擔的這項債務，既不是法律意義上的債務，也不具有經濟實質，可以說只是一項“虛擬負債”。

三、國際會計準則32號的現有問題及應對策略

事實上，如同M公司，當前不少其他上市公司賬面亦出現了類似現象。美團大眾點評公司于2019年4月公布的2018年財務報告顯示，其2018年度的營業(yè)收入只有652.27億元，但其卻有著高達1153.93億元的凈虧損。其中，因可轉換可贖回優(yōu)先股公允價值上升導致的損失就高達1046.46億元。同樣的，如果剔除可轉換可贖回優(yōu)先股這一影響因素，美團大眾點評2018年的實際虧損額僅為107.47億元，差異金額高達938.99億元。

遵循會計準則編制財務報表似乎是毋庸置疑的，財務報表應當如實地反映企業(yè)的經營業(yè)績、財務狀況和現金流量。倘若因遵循了會計準則而扭曲了企業(yè)的實際經營情況，那么這部分會計準則顯然存在其規(guī)定的不合理之處了。M公司對該優(yōu)先股的會計處理使其財務報表呈現出的嚴重虧損，與M公司2017年度的財務狀況和經營業(yè)績背道而馳。這暴露出國際會計準則32號的條例中所存在的問題與缺陷，由此看來，該準則尚存在進一步完善與改進的空間。

那么，在相關會計準則尚未得到進一步完善的情況下，上市公司應當以何種方式處理財務報表，使之披露的財務信息更具有相關性和公允呈現呢？M公司和美團大眾點評公司目前采用的是對經營業(yè)績進行雙重披露，即同時披露遵循IFRS 32和背離IFRS 32的業(yè)績，這種做法在上市公司中也越來越趨于普遍。

以阿里巴巴公司為例，阿里巴巴2012至2019會計年度的經營業(yè)績變化曲線圖上，凈利潤2曲線剔除了與經營無關且沒有現金流入流出的損益項目。比起遵循會計準則的凈利潤1曲線，凈利潤2曲線與營業(yè)收入曲線的擬合度更高，更加真實地反映了企業(yè)的經營業(yè)績。

筆者認為上市公司亦可適當引入一些非財務指標數據，可以較好地對其經營活動進行直接、整體的評價，反映企業(yè)財務狀況和經營成果的真實面貌。財務指標與非財務指標相結合，使報表更加合理，更好地為報表使用者提供服務。

四、思考與展望

在當今紛繁復雜的經濟環(huán)境和市場條件下，企業(yè)所處的經營環(huán)境面臨著諸多變化，尤其是像M公司這樣的科技導向型企業(yè)，市場條件變化劇烈。工業(yè)經濟時代制定的會計準則到了新經濟時代，其種種不適性開始顯現，會計準則的發(fā)展和完善能否緊緊跟隨時代發(fā)展的步伐，很大程度上影響了其能否更好地反映企業(yè)的經濟實質，這對眾多上市公司來說，重要性不言而喻。

就在2019年，130多個國家和地區(qū)一致認為，應該對實施近百年的國際稅法進行全面修訂，并提出了擬定改革法案。經濟合作與發(fā)展組織（OECD）稅收政策負責人帕斯卡爾·圣阿曼斯表示：“目前的國際稅收體系正面臨著巨大壓力，如果不進行修訂，它將不再適用。”國際稅法如此，國際會計準則亦是如此。毫無疑問，條例與規(guī)定必須不斷被予以更新與完善，才能更好地與時代發(fā)展相契合。

參考文獻：

[1]小米集團招股說明書，2018年5月3日.

[2]黃世忠.橫看成嶺側成峰——評小米令人困惑的財務報告 經濟學家圈，2018年6月17日.

[3]黃世忠：優(yōu)先股性質認定、會計處理及其經濟后果分析——基于M財務報告的案例研究[J].財務與會計，2018 （5）：3-9.

[4]美團大眾點評公司2018年年報，2019年3月11日.

[5]阿里巴巴公司2019年季度報.