私募基金法人合伙人關于收益分配的會計和稅務處理研究

張光芝

摘要：隨著私募股權投資基金的興起，合伙制基金成為私募股權基金的主流。進入2020年后，采取“5+2”存續期模式的基金也陸續進入退出期，關于投資收益分配的會計和稅務處理成為廣大基金合伙人關注的焦點問題。目前，私募基金的會計核算和稅務處理存在較大爭議，本文對私募基金法人合伙人關于收益分配的會計及稅務處理進行了研究，同時提出相關建議。

關鍵詞：私募基金;合伙人;會計處理;稅務處理

2014年，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關監管辦法先后出臺，私募基金從此變身正規軍，獲得了快速發展，其中，合伙制私募基金尤其受到廣大私募基金管理人的青睞。但是由于缺乏行業統一規定，私募基金的會計核算和稅務處理給私募基金合伙人造成了較大困擾，本文主要對私募基金法人合伙人在收益分配方面的會計及稅務處理進行了研究，同時提出相關建議。

一、私募股權投資基金概述

私募股權投資基金是通過非公開方式向特定投資人募資而設立的，基金投資標的主要為非上市企業股權，原則上不能進行公開交易類股票投資，但參與上市公司、非上市公眾公司定向增發、并購重組和私有化等交易形成的股份除外。基金投資以后，在為企業提供發展所需資金的同時，還將為被投資企業提供法律、財務、資本市場運作、資源對接等多樣化增值服務，助力企業快速發展，最后，基金通過上市、并購、回購等方式從被投資企業順利退出，從而給基金投資人帶來超額回報。

私募股權投資基金組織形式主要分為公司制、合伙制和契約制三種，其中，合伙制私募基金因其靈活獨特的組織架構、出資安排、收益分配機制以及“分股不分權”和有效避免“雙重征稅”等特性，受到廣大私募基金管理人的認可，并逐漸發展成為私募基金運作的主流模式。近幾年，我國私募股權投資基金，尤其是合伙制私募基金發展迅速，規模急劇擴張，已成為推動科技創新和高質量發展的關鍵性力量。

二、私募股權投資基金會計處理研究

合伙制私募股權投資基金從組織形式來看，其屬于合伙企業，但從實際運作來看，其運作要遠比合伙企業復雜。就單純的合伙企業來講，年度終了后，該合伙企業計算收入總額減除成本、費用以及損失后的所得，按合伙協議約定的分配比例分配給所有合伙人，合伙人計入投資收益即可。

合伙制私募股權投資基金要比上述單純的合伙企業復雜。

首先，在收益分配構成上，私募基金通常按項目進行分配，分配的所得，一方面不僅包括投資增值部分還包括投資本金部分，另一方面并未扣減合伙企業的成本、費用以及損失等。

其次，在收益分配時間上，私募基金一般在收到項目收益后即向合伙人進行分配，而無需等到年度結束并在整體核算后進行分配。

最后，在收益分配順序上，私募基金常見的分配順序如下：（1）返還有限合伙人實繳出資本金;（2）返還普通合伙人實繳出資本金;（3）支付有限合伙人固定收益率回報;（4）支付普通合伙人固定收益率回報;（5）剩余收益在普通合伙人和全體合伙人之間按20%：80%比例分配。也就是說，私募基金收益分配時，更多的是按順序向部分合伙人分配，而非同時面向所有合伙人分配。

綜上，私募基金的運作與單純的合伙企業相比，具有較大的特殊性，這也決定了其在會計核算上的特殊性，但是由于缺乏統一規定，不同機構采取的會計處理方式不盡相同，從實踐來看，合伙人在收到私募基金分配的收益時，往往存在以下兩種不同的處理方式：

第一種方式是將私募基金看作是一層通道，合伙人將穿透到底層資產進行收益核算。首先，合伙人將區分收益的具體來源，對于私募基金分配的被投資項目的股息分紅，合伙人計入投資收益科目;對于私募基金分配的項目退出收益，合伙人將根據其在基金中的出資比例、基金投資項目的成本、基金退出該項目的收益，計算確定其應分攤的項目投資成本和應確認的項目投資收益，分別沖減其對基金的投資成本和確認投資收益。

第二種方式是將私募基金看作是一類金融理財產品，不再向下穿透核算。合伙人在收到分配的資金時，不再追究所分配資金的具體來源，而是視為對所投資私募基金產品的收回，并根據合伙協議約定的收益分配順序，先沖減投資成本，待投資本金全部收回后，再確認投資收益。

以上兩種方式均存在合理性，第一種方式是從項目角度來處理的，體現成本與收益相匹配原則，但是與合伙協議約定不一致，為了核算合伙協議約定的固定收益和超額收益，合伙人需要單設資本賬戶記錄資金的回收情況，該種方式相對復雜;第二種方式則是從基金整體角度來處理的，與合伙協議的約定相一致，操作起來相對簡單，但是收益的確認相對滯后，無法客觀細致地反映基金運作情況。

三、私募股權投資基金稅務處理研究

目前，國家缺乏專門針對法人合伙人從私募基金取得分配收益的稅務處理規定，因此，實務中，合伙制私募股權投資基金只能作為合伙企業進行納稅申報。

根據國家稅務總局相關文件的規定，合伙企業的所得主要分為兩大類，第一類為利息、股息、紅利所得，第二類為股權轉讓所得等其他所得。對于第一類所得，由于不并入合伙企業的收入，所以，由合伙企業直接“分配”給各合伙人即可;對于第二類所得，應并入企業收入，計算出合伙企業的應納稅所得，并按照“先分后稅”原則進行分配。需要注意的是，上述“分配”和“先分后稅”中的“分”是應分的概念，與合伙企業是否真正分配無關，也就是說，無論上述兩類所得是否真正進行分配，都應分別將利息、股息、紅利所得和應納稅所得按合伙協議約定的分配比例分配給各合伙人，計入合伙人的應納稅所得。

在實務中，對于第二類所得，《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A類，2017年版）》中《納稅調整項目明細表》（A105000）新增加了第41行“（五）有限合伙企業法人合伙人應分得的應納稅所得額”填報項目，其中，第一列“賬載金額”填報的是法人合伙人本年會計核算上確認的對有限合伙企業的投資所得，第2列“稅收金額”填報的是法人合伙人按照“先分后稅”原則從合伙企業分得的應納稅所得額，若第1列賬載金額≤第2列稅收金額，則第3列“調增金額”自動顯示稅收金額與賬載金額的差額;若第1列賬載金額>第2列稅收金額，則第4列“調減金額”自動顯示賬載金額與稅收金額的差額，調整的結果是法人合伙人最終是按稅收金額來納稅的，與賬載金額無關，也即法人合伙人核算從合伙制基金中分得的所得時，無論其是按上文中的第一種方式來核算，還是第二種方式核算，其所納稅額是一樣的。

對于第一類所得，法人合伙人應分享的合伙制私募基金對外投資分回的股息紅利，是否適用“居民企業直接投資于居民企業而取得的股息紅利免征企業所得稅”政策，本文認為該股息紅利屬于被投資企業已繳納企業所得稅的稅后收益，本著避免重復征稅的原則，法人合伙人應享受免稅政策。

四、相關建議

從上文的研究來看，法人合伙人在收到私募基金分配的收益時，無論是在會計核算方面還是稅務處理方面，都存在或多或少的爭議性和不確定性，這也給合伙人帶來了一定的財務風險和稅務風險。為了促進私募股權投資基金行業更好更快發展，本文提出如下建議：

（一）發布會計核算方面指導性文件

由于缺乏規范性指導文件，法人合伙人在收到私募基金分配的收益時采取的會計核算方法不統一，為了私募股權投資基金行業的長遠發展，建議相關部門發布私募股權投資基金法人合伙人會計核算方面的指導性文件。

（二）出臺針對性稅收政策

根據前文的介紹，私募基金的分配有其特殊性，其更多的是按順序向部分合伙人分配，而非同時面向所有合伙人分配，另外，考慮到部分基金會進行循環投資，在所投資的項目退出后，退出的收益并不向合伙人分配，而是繼續用來投資其他項目，因此，在這些情形下，如果私募基金按照合伙企業“先分后稅”的原則來納稅，往往會造成合伙人實際未收到合伙企業分配的收益卻要繳納稅款的情況，出現稅負與收益不匹配的問題，進而影響機構投資者參與合伙制私募基金的積極性。所以，本文建議相關部門出臺專門針對私募基金的稅收政策，同時明確合伙制私募基金關于股息紅利免征所得稅政策的適用性。

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