論新《公司法》對(duì)企業(yè)中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制的完善

于雯靜

摘? 要：隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司法人治理制度已成為公司最重要的內(nèi)部管理體系之一，但是在實(shí)行該制度時(shí)還存在許多待解決的問題，特別是中小股東的權(quán)益往往受到大股東的侵犯，這種現(xiàn)象非常普遍，在這種情況下，如何解決股東之間的矛盾以及保護(hù)中小股東的合法權(quán)益已成為企業(yè)發(fā)展所必須要解決的問題之一。

關(guān)鍵詞：新公司法;企業(yè)中小股東;權(quán)益保護(hù)機(jī)制;完善

一、中小股東權(quán)益保護(hù)的必要性

（一）股份公司發(fā)展的需要

我國現(xiàn)在市場上，多數(shù)的公司都是以股份制的方式成立和存在的，股份公司，就是由股東出資來進(jìn)行成立的一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體，沒有股東，就不能說是股份公司。眾多的中小股東就像是公司的一個(gè)個(gè)基石，他們的權(quán)益如果得不到保障，那么就會(huì)對(duì)公司的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，造成一個(gè)非常消極的負(fù)面作用。所以，公司法就必須是可以切實(shí)有效地維護(hù)保障公司的中小股東的合法權(quán)益，要強(qiáng)有力地制止大股東侵占中小股東權(quán)益，甚至是犧牲中小股東權(quán)益來達(dá)到不正當(dāng)利益的事情發(fā)生，以此來保障股份公司的持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展。

（二）股東平等原則的要求

股東平等的原則是一個(gè)股份公司應(yīng)當(dāng)堅(jiān)守的一項(xiàng)最基本的原則。股東平等就是說，公司在股東資格所產(chǎn)生的法律關(guān)系上，應(yīng)該按照各個(gè)股東所持有的那部分股份的數(shù)量和性質(zhì)來給予一個(gè)平等的待遇，不可以因?yàn)楣蓶|所持股份所占比例來差別對(duì)待。所以股東平等原則也就包括了“一股一表決權(quán)”這樣的一個(gè)股份平等的具體標(biāo)準(zhǔn)，也包括了不允許客觀上缺乏合理平等的一般標(biāo)準(zhǔn)。我們所說的股東平等，不是說對(duì)所有股東都要賦予同等的待遇，而是說要禁止客觀上缺乏公平公正合理的對(duì)待。所以《公司法》就必須充分的尊重貫徹“資本多數(shù)決定”這樣的一個(gè)規(guī)則，既要承認(rèn)確保大股東在公司事務(wù)上的決定權(quán)和法律地位，也要有效的保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，尊重他們在公司中的權(quán)益和地位，給予他們法律上的正當(dāng)權(quán)利，嚴(yán)禁公司大股東對(duì)中小股東的欺壓，這也是民主性公司的基本要求。

（三）法律對(duì)中小股東特殊關(guān)注的需要

中小股東在公司所處的位置，可以說是相對(duì)大股東來講，弱勢了一些。法律的基本功能的其中一項(xiàng)就是對(duì)于弱者的合法權(quán)益保護(hù)，維護(hù)正義和公平。在公司的經(jīng)營者，大股東的地位明顯是高過中小股東的，而中小股東的股份分散，權(quán)力薄弱，在和公司大股東之間的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和公司表決權(quán)中，都存在了巨大的差異，中小股東對(duì)公司的信息和市場信息的獲取能力偏弱，正常也由于各種原因，會(huì)導(dǎo)致他們不能夠很好的行使他們自身的股東權(quán)力。不難看出，中小股東是難以有力有效的監(jiān)管約束公司的經(jīng)營和大股東的行為的。這也導(dǎo)致公司經(jīng)常就淪為了經(jīng)營者和大股東謀取私利的一個(gè)工具和手段。所以，保護(hù)中小股東權(quán)益，就是我國法律對(duì)弱勢群體的基本保護(hù)，因?yàn)槿鮿萑后w在社會(huì)中的不利地位，法律也會(huì)對(duì)他保持一種傾斜態(tài)度。對(duì)中小股東這樣的弱勢群體提供充分的法律保護(hù)，也是符合我國法律公平公正的根本理念。

二、公司法對(duì)中小企業(yè)股東權(quán)益的保護(hù)與完善路徑

（一）引入選舉企業(yè)代理人的累計(jì)投票制

所謂的累積投票制度是指股東的一種投票方式，當(dāng)股東在選舉董事或經(jīng)理時(shí)擁有的股份總數(shù)等于所持有的股份總數(shù)乘以所選董事或是監(jiān)事人數(shù)，股東可以將自己的投票權(quán)投一個(gè)人，也可以投多個(gè)人，選舉產(chǎn)生的董事或監(jiān)事由投票總數(shù)最多的擔(dān)任。這樣，可以防止一些股東選舉對(duì)自己有利的董事或是監(jiān)事，有效實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益均衡，這種投票制度為中小股東參與企業(yè)的決策提供了良好的機(jī)會(huì)，可以使中小股東在企業(yè)更加有話語權(quán)。一股一票、同股同權(quán)雖然在股份形式上實(shí)現(xiàn)了股東權(quán)益的平等，但是由于股東所持股數(shù)的不同引發(fā)的地位不平等問題沒有真正解決。通過賦予股東累積投票權(quán)，加強(qiáng)中小股東的話語權(quán)，可以真正實(shí)現(xiàn)股東之間的地位平等。新《公司法》明確規(guī)定了累積投票制度：“當(dāng)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，選舉的方式可以根據(jù)《企業(yè)章程》中所規(guī)定或是股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

（二）對(duì)董事會(huì)制度加以完善

對(duì)董事會(huì)制度加以完善可以從以下兩個(gè)方面著手：首先，必須要明確董事對(duì)企業(yè)的責(zé)任，《公司法》里必須明確界定董事的職責(zé)，當(dāng)董事在企業(yè)運(yùn)營期間給企業(yè)的發(fā)展帶來重大問題時(shí)，應(yīng)該要求董事補(bǔ)償企業(yè)損失。其次，應(yīng)該明確董事對(duì)股東的責(zé)任。關(guān)于這方面，可以參考日本所頒布的《商法》中的一些制度，在企業(yè)經(jīng)營過程中，如果股東有證據(jù)證明董事在企業(yè)經(jīng)營過程中造成嚴(yán)重錯(cuò)誤，對(duì)股東權(quán)益造成損害時(shí)，應(yīng)該根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)股東進(jìn)行賠償，股東有權(quán)讓董事支付賠償金。

（三）對(duì)監(jiān)事會(huì)制度加以完善

明確監(jiān)事會(huì)的職能和責(zé)任是企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的出發(fā)點(diǎn)，加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能，并對(duì)監(jiān)事會(huì)制度加以完善，目前，我國股東大會(huì)的權(quán)力范圍持續(xù)下降，而董事的權(quán)利范圍卻在穩(wěn)步上升，而侵害中小股東利益的行為愈演愈烈，在這種情況下，需要一個(gè)強(qiáng)有力的監(jiān)督機(jī)構(gòu)充分行使監(jiān)督職能，換句話說，一個(gè)強(qiáng)大的監(jiān)督體系可以有效地保護(hù)中小股東的權(quán)益。

結(jié)束語：

簡而言之，雖然中小股東在企業(yè)中的投資資金小，但是不能因此而忽視他們在企業(yè)中地位和作用。新《公司法》擴(kuò)大了中小股東的知情權(quán)范圍，對(duì)中小股東的投票權(quán)，退出機(jī)制等方面進(jìn)一步做出了完善，使中小股東的合法利益得到更好的保護(hù)，這有效地捍衛(wèi)了中小股東的權(quán)益，保證了企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，促進(jìn)了中小企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和社會(huì)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。

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