商譽計量問題研究

劉芳

一、商譽的來源與本質內涵

（一）商譽的來源

商譽，是指由企業合并中取得的、不可辨認并單獨確認的其他資產所形成的代表未來經濟利益的資產。商譽形成于第三方并購交易，金額上為第三方并購中的交易價格與享有的標的資產可辨認凈資產公允價值的差額。

（二）商譽的本質內涵

在現行會計準則體系下，商譽的理論基礎為“核心商譽觀”。“核心商譽觀”認為，商譽的本質包括“被購買方現有業務持續經營要素的公允價值”和“并購雙方聯合產生的預期協同效應和其他收益的公允價值”，包括了“超額收益觀”對商譽的認定。學術界通常認為商譽是企業預期未來超額利潤的折現值。

商譽是一項資產，但是不可辨認的資產。商譽不能被企業交換以獲取其他有價值的東西，不能單獨產生未來凈現金流，也不能用來償還企業的負債。因此，對商譽的初始計量，采用了“剩余價值觀”的余值計量方法;對商譽的后續計量，采取每年進行減值測試的方法，如未來預期超額利潤不能實現，則計提商譽減值準備。

二、商譽計量存在的問題

（一）商譽的初始計量虛高

現行的商譽減值測試法客觀上起到了鼓勵并購重組的作用，企業不必因顧慮剛性攤銷對損益的持續影響，而放棄對自身有良好協同效應的資產。因此，企業有高估商譽初始計量的主觀意識，存在下列不屬于“核心商譽”的虛高因素。

1、未確認可辨認資產的公允價值

商譽屬于不可辨認的資產，與之相對應的就是可辨認資產。會計準則要求以公允價值而不是賬面價值對所取得的可辨認凈資產進行計量?？杀嬲J凈資產公允價值包括了（1）被購買方原賬面已經確認的可辨認凈資產公允價值和（2）原賬面沒有確認而需要重新確認的可辨認凈資產公允價值。

會計準則規定，企業自創商譽以及內部產生的品牌、報刊名等，不應確認為無形資產。在并購交易中，購買方往往為企業的品牌價值、客戶關系、IP版權、特殊許可等無形資產價值支付高溢價。原來不能被企業賬面確認的無形資產則變為了可辨認的資產，可以確認其公允價值。但實務中，為避免后期攤銷對損益的影響，上述第（2）部分與營銷、客戶、藝術、合同等相關的無形資產往往在合并日被故意忽視、未予確認，其價值被保留在商譽的初始計量中。

2、購買方發行權益工具作為支付對價時，過高估計權益工具的公允價值

上市公司的股票是并購重組的支付“貨幣”，在股價上漲期上市公司更傾向于發行股份購買資產，以實現市值管理的最大效益。2015-2018年，經證監會審核的并購重組交易數量的平均比例為62.6%。上市公司向被購買方發行的股票一般都有限售期或受減持規定的限制，但其合并日的公允價值按交易市價計量，未考慮流動性折價因素。同時，由于目前A股市場的體制機制問題，股價波動幅度大，上市公司在市值高峰期支付的權益工具價格中的市場不理性因素一直保留在商譽的初始計量中，且不會隨著上市公司的市值理性回歸而調整或在后續的減值測試中予以考慮。

3、被購買方承諾業績對賭時，購買方支付的過高溢價

并購交易中，標的資產一般按收益法評估定價。收益法評估價值的基礎是未來預測期的收益折現值，其中詳細預測期一般為5年，自第6年起為永續經營的穩定預測期。以收益法評估定價的，被購買方一般需要承諾預測期的經營業績，承諾期與獲得的上市公司股票的限售期對應，一般為3年。被收購方往往承諾不切實際的高業績，以標的資產的高估值來交易上市公司的高市值。上市公司在并購中為被購買方的業績對賭支付了過高的溢價，但2-3年的業績對賭不足以彌補收益法評估定價中的永續經營收益。由于會計準則本身無法符合交易談判的合理性，附帶的業績對賭條件較難計量，因此該因素通過余值包含在商譽初始計量中，僅能通過后續的減值測試來消除。

（二）商譽的后續計量隨意

高額商譽如果沒有良好的業績支撐，不能反映企業未來獲取超額利潤的內在價值，則需要計提商譽減值準備。不論是“核心商譽”還是被保留在商譽初始計量中的虛高因素，如果能夠通過后續的減值測試來糾正也不失為企業價值的真實回歸。但目前普遍存在減值計提“兩極化”、減值測試不規范、計量基礎不匹配等后續計量隨意的問題。

1、商譽減值計提“兩極化”

出于盈利壓力、市值維護及減值無法轉回等因素，上市公司對商譽計提減值的意愿不足。商譽減值會計處理賦予公司較多的自由裁量權，容易成為公司調節利潤的工具。市場上，往往出現商譽減值的計提與宏觀經濟形勢相同的“兩極化”，要就不提，要提就一次性全額計提一虧到底。在經濟下行周期大額計提商譽減值容易造成市場風險的疊加效應。

2、減值測試不規范

由于商譽不能獨立于其他資產產生現金流量，其減值測試必須結合相關的資產組或資產組組合。企業應當自合并日起將合并產生的商譽按合理的方法分攤至相關的資產組或資產組組合。市場上，通常簡單將形成商譽時收購的標的資產作為商譽減值測試對象，未辨識購買方因并購產生協同效應所對應的相關資產組或資產組組合，未考慮被購買方人力資源的預期變化影響。前者造成實際應分攤商譽的資產組或資產組組合范圍過小，可能導致商譽減值多提;后者則相反，尤其在業績對賭結束后，如被購買方核心團隊流失，可能導致商譽減值少提。

3、業績補償的計量基礎與商譽減值損失不匹配

當標的公司未完成業績承諾時，上市公司需要計提商譽減值損失，同時會收到業績補償。業績補償收益為應補償股份的公允價值和1元回購價的差額，計入當期損益，在一定程度上能抵銷商譽減值的影響。實務中，業績補償的計量基礎與商譽減值損失不匹配，容易造成上市公司損益的異常波動。業績補償計算一般以合并日的定價為基礎，標的公司未完成業績的差額，被購買方以收到的限售股份對價（合并日股票發行價格）為準計算應返還的股份數;這與合并日交易定價、商譽減值測試的計量基礎相同，均是基于收益法現金流量折現。最極端的情況下，被購買方將取得的限售股份及其他對價全部返還，不會超過合并日的交易價格。但上市公司對收到的補償股份按回購日的市價進行計量，計入了市值波動的市場因素，與商譽減值損失不匹配。以轄區GF收購MB為例，因MB公司承諾期內連續3年未完成業績，以合并日資產作價為基準，被收購方返還了合并日取得的限售股份的72%;因期間GF公司股價大幅上漲，GF股票回購日市價與合并日發行價的收益增量高達7.04億元。雖然在回購股票注銷后全部均歸為股東權益，但GF公司利潤因市場因素產生了非交易實質的大幅波動。

三、幾點建議

資本市場具有良好的流動性與激勵性，使得被并購企業與上市公司能夠共同成長;資本市場有良好的定價功能，公開透明的價格使得市場約束機制更為完善。上市公司利用資本市場并購是企業做優做強的不二利器。隨著我國經濟結構調整，并購交易規模及商譽將持續增長。商譽監管需從規范初始與后續計量、合理計量公允價值、遏制非理性增量等方面著手，促進并購交易回歸理性、并購雙方長期共同發展。

（一）壓實市場主體責任，規范初始與后續計量

1、避免可辨認無形資產確認的主觀故意“遺漏”

合并日應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，一般為源于合同性權利或其他法定權利、符合可分離標準的資產。如行政許可、特許經營或特定合同、藥品研發的臨床研究或試驗、客戶名單、非合同性客戶關系等。

2、充分識別購買方因并購產生協同效應的資產組或資產組組合

具有協同效應的并購，雙方在生產、運營上實現互補，購買方能夠利用和繼承被并購技術、品牌、客戶和市場資源等，和自身資源進行整合，運營效率提高，盈利能力增強。如部分統一采購、統一銷售或組合銷售、成本節省、市場份額增加等。合并日應充分考慮并識別購買方與商譽相關的資產，將商譽分攤至購買方受益的相關資產組或資產組組合。

3、避免簡單以收購標的資產為商譽減值測試對象

好的并購能創造價值，能夠實現生產要素，包括技術、品牌、資金、渠道、生產能力和管理經驗的重新組合和配置，從而提高企業的競爭能力。商譽減值測試是重新評估企業獲取未來超額利潤的價值過程，需要動態考慮并購雙方的經營管理狀況與市場環境，從并購產生的實質效益出發，充分識別購買方的協同效應資產，合理評估被購買方核心團隊的變動及購買方股票市值的波動影響。

（二）考慮各項交易因素，合理計量公允價值

一是參照限售股票的質押折扣率，合理計量發行權益工具的公允價值;二是提高業績對賭與未來預測期的收益匹配度，在交易定價時合理區分對賭期內外的預測收益，恰當評估業績補償合同的價值;三是存在業績對賭的，評估業績承諾與補償預期實現或履約的可能性，合理計量內含回購期權的價值;四是充分考慮業績補償的協議基礎及回購股份的交易性，合理使用公允價值層次，從會計核算交易的初心出發，以并購交易的連續性來匹配統一的計量基礎。

（三）堅守并購協同初心，遏制市場非理性增量

并購的初心應是追求協同效應，而不是追求市值。追求市值的目的在于賣出股權變現或將股權作為質押工具，缺乏長期的穩定預期與安全感。上市公司利用資本市場并購做優做強，應堅守并購產生協同效應的初心，一方面需專注主業不盲目跨界，成功的并購必須建立在清晰的企業戰略之上;一方面需防范風險，充分盡調評估，合理控制杠桿。監管部門應加強商譽風險監管，遏制市場非理性增強，一方面需深化并購重組市場化改革，加強全鏈條監管，強化并購重組“三高”約束;一方面需適當限制交易股票的質押與解禁條件，引導并購雙方長期共同發展。