我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題及改進(jìn)建議

(廣西大學(xué)商學(xué)院 廣西 南寧 530004)

一、引言

股權(quán)激勵作為上市公司實施長期激勵的一種方式，以本公司股票為標(biāo)的，通過對激勵對象股權(quán)的授予，讓公司高層管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干能夠以股東的方式參與公司的經(jīng)營決策，從而達(dá)到核心人才為公司的長期發(fā)展而服務(wù)的目的。我國上市公司股權(quán)激勵的實施可以追溯到20世紀(jì)90年代，1993年深圳萬科首先推出股權(quán)激勵計劃，但由于當(dāng)時缺乏相應(yīng)的規(guī)范及制度，股權(quán)激勵計劃的實施存在諸多障礙，如股票來源不足等問題，導(dǎo)致股權(quán)激勵計劃很難實施。伴隨著一系列股權(quán)激勵的政策及法案的頒布，外部環(huán)境有了一定的改善。本文通過對上市公司數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，探析我國上市公司實施股權(quán)激勵的特點，發(fā)現(xiàn)其存在的問題，并提出相應(yīng)建議。

二、股權(quán)激勵的模式及特點

股權(quán)激勵的模式主要分為限制性股票、股票期權(quán)以及股票增值權(quán)三類。

從激勵效果來看，股票期權(quán)與股票增值權(quán)一樣，都不具備懲罰性，激勵對象有行權(quán)的權(quán)力，卻并沒有行權(quán)的義務(wù)，當(dāng)公司業(yè)績未達(dá)到行權(quán)的要求時，激勵對象可以選擇不行權(quán)，從而使得激勵對象能從公司業(yè)績的成長中獲益，卻不需要為業(yè)績下滑而受罰，大大減弱了股權(quán)激勵其本身的激勵作用。而限制性股票這一激勵方式，在公司業(yè)績未達(dá)到目標(biāo)時，激勵對象其所持股票無法解禁而遭受損失，故從激勵效果來看，限制性股票優(yōu)于股票期權(quán)、股票增值權(quán)。

從稅負(fù)承擔(dān)來看，當(dāng)公司股價上升時，實行限制性股票的應(yīng)納稅所得額低于股票期權(quán)和股票增值權(quán)，即就承擔(dān)的稅負(fù)來說，限制性股票低于股票期權(quán)和股權(quán)增值權(quán)；在公司股票下跌時，股票期權(quán)和股票增值權(quán)行權(quán)無法帶來收益，激勵對象一般選擇不行權(quán)，而實行限制性股票的激勵對象則會承受一定的損失。

三、我國上市公司股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

本文從wind數(shù)據(jù)庫中選取2005年1月1日至2018年12月31日披露的股權(quán)激勵方案公告的上市公司數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計，剔除股權(quán)激勵未通過、停止實施的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)我國上市公司股權(quán)激勵計劃的實施呈現(xiàn)如下幾個特點：

(一)上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)目占比逐漸提升

2005—2018年，股權(quán)激勵計劃的實施數(shù)目為1956家(含同一企業(yè)多次實施股權(quán)激勵)，在此期間，上市公司實施股權(quán)激勵計劃的數(shù)目逐年增加。表1為上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)據(jù)明細(xì)(2012-2018)；

表1 實施股權(quán)激勵公司占比

數(shù)據(jù)來源：wind資料整理，截止時間2018年12月31日

(二)當(dāng)前股權(quán)激勵模式以限制性股票為主

據(jù)統(tǒng)計，截至2018年12月31日，近13年來，上市公司對股權(quán)激勵方式的偏好開始發(fā)生改變，總體可以分為兩個區(qū)間，2011年之前，股票期權(quán)模式占比均高于限制性股票，其中股票期權(quán)方案占比超六成，限制性股票則不足四成；2012年后，恰恰相反，限制性股票占比高于股票期權(quán)。股權(quán)激勵方案偏好的改變，意味著就綜合激勵效果而言，限制性股票優(yōu)于股票期權(quán)。雖然在股改后的幾年期間，限制性股票激勵方式并未受到上市公司的重視，但隨著我國上市公司股權(quán)激勵的實施逐漸步入正軌，限制性股票方式開始備受青睞。

表2 各年度股權(quán)激勵方式一覽

數(shù)據(jù)來源：wind資料整理，截止時間2018年12月31日

(三)民營企業(yè)是實施股權(quán)激勵方案中最活躍的組成部分

對于實施股權(quán)激勵方案的上市公司而言，民營企業(yè)數(shù)目最多，這與民營企業(yè)的管理及運(yùn)行機(jī)制相對靈活的特性密不可分，而國有企業(yè)在實施股權(quán)激勵方案可能會遭受國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。因而管理機(jī)制相對靈活的民營企業(yè)在股權(quán)激勵的接受度方面具有更大的優(yōu)勢，與此同時，股權(quán)激勵對民營企業(yè)產(chǎn)生的激勵效果也更為顯著。具體數(shù)據(jù)，如表3所示：

表3 股權(quán)激勵企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)分布表

數(shù)據(jù)來源：wind資料整理，截止時間2018年12月31日

四、我國上市公司股權(quán)激勵存在的問題

(一)行權(quán)價格的設(shè)定易受外部環(huán)境的干擾

當(dāng)前，上市公司實施的股權(quán)激勵方案中，其行權(quán)價格采用的是證監(jiān)會的規(guī)定，以股票期權(quán)為例，行權(quán)價格一般以草案公布前一個交易日的股票交易均價，或者公布前20個交易日公司股票交易均價孰高為原則，在此原則下，行權(quán)價格直接由公司股價決定。但我國資本市場是弱有效性的市場，上市公司的股價并不能真實反映公司的價值，且公司股價也極易受到操控。與此同時，行權(quán)價格受行業(yè)波動影響較大。當(dāng)公司實施股權(quán)激勵計劃時，若整個行業(yè)都處于低谷，其授予價或行權(quán)價都較低，而當(dāng)行權(quán)日或者股票解禁日時，若整個行業(yè)處于高峰時期，此時激勵對象能輕易達(dá)到行權(quán)條件，獲得可觀的收益，這將大大減弱股權(quán)激勵的有效性。因此，依據(jù)股價作為行權(quán)價格的制定依據(jù)，很容易受到外部環(huán)境的影響。

(二)股權(quán)激勵方案的行權(quán)指標(biāo)過于單一

我國上市公司股權(quán)激勵方案中，其行權(quán)條件多以凈利潤、凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)為主，少數(shù)企業(yè)在確定行權(quán)條件時，加入市值、產(chǎn)品銷量、研發(fā)投入等幾個指標(biāo)。以凈利潤這一指標(biāo)為例，以此為業(yè)績考核的上市公司數(shù)量為1572家，占比超過80%。總的來說，我國上市公司的行權(quán)考核指標(biāo)過于單一，著重與公司業(yè)績進(jìn)行掛鉤，且業(yè)績考核期限較短。在一定程度上，這為企業(yè)經(jīng)營者謀取自身利益提供了機(jī)會，為了達(dá)到規(guī)定的行權(quán)條件，企業(yè)經(jīng)營者通過操縱企業(yè)業(yè)績來滿足自己的私利，卻忽視企業(yè)的長期健康發(fā)展，這與股權(quán)激勵用于規(guī)避經(jīng)營者短期行為這一初衷是相悖的。

表4 股權(quán)激勵的行權(quán)指標(biāo)

數(shù)據(jù)來源：wind資料整理，截止時間2018年12月31日

(三)股權(quán)激勵方案的有效期偏短

股權(quán)激勵方案，作為一種長期激勵的手段，其有效期限直接影響到股權(quán)激勵的效果。《上市公司股權(quán)激勵辦法》規(guī)定股權(quán)激勵的有效期的規(guī)定不得超過10年。通過對上市公司數(shù)據(jù)的整理分析，發(fā)現(xiàn)絕大多數(shù)企業(yè)股權(quán)激勵方案的有效期為5年以內(nèi)，股權(quán)激勵方案有效期6-10年的上市公司數(shù)目僅為123家。其中，4年有效期的公司數(shù)目為1083家，5年有效期的則為612家。總體來說，股權(quán)激勵的有效期限偏短。

表5 股權(quán)激勵有效期分布

數(shù)據(jù)來源：wind資料整理

(四)相關(guān)法律法規(guī)不完善，外部監(jiān)管力度不夠

隨著我國上市公司股權(quán)激勵進(jìn)程的不斷推進(jìn)，在推進(jìn)過程中暴露的問題，對當(dāng)前實行的法律法規(guī)提出了更高的要求。當(dāng)前，對股權(quán)激勵指導(dǎo)性的文件僅有《上市公司股權(quán)管理辦法》這一法案，且在管理辦法中，僅對相應(yīng)的股權(quán)激勵模式提出了一些最低的要求，具體的實施細(xì)節(jié)并不明晰。與股權(quán)激勵相關(guān)的法案也存在明顯的不足，以當(dāng)前股權(quán)激勵的稅收政策為例：激勵對象需要在股票解禁、期權(quán)行權(quán)后的12個月內(nèi)繳納個人所得稅，可能直接導(dǎo)致員工在未轉(zhuǎn)讓股份前就需繳納個人所得稅費(fèi)用，激勵對象承受稅負(fù)壓力較大。

在監(jiān)管方面，存在如下問題：首先，對于股權(quán)激勵方案的審批不夠嚴(yán)格；其次，信息披露不到位，在定期披露的報告中，缺乏公司股價與同行業(yè)股價的信息對比；最后，對于企業(yè)存在的高管盈余管理行為缺乏監(jiān)督措施。

五、對實施股權(quán)激勵的相關(guān)建議

通過對我國上市公司的股權(quán)激勵現(xiàn)狀分析，對于存在的問題，將從企業(yè)和整個市場宏觀環(huán)境兩個層面提出相應(yīng)的建議；

(一)企業(yè)應(yīng)制定合理且靈活的行權(quán)價格

行權(quán)價格作為直接影響股權(quán)激勵方案能否實施的重要因素，定價過高或過低，均達(dá)不到股權(quán)激勵的效果。行權(quán)價過高，激勵效用就會不足，激勵對象可能會消極工作。行權(quán)價過低，經(jīng)營者無需太過努力，就能達(dá)到行權(quán)要求，同樣不利于企業(yè)經(jīng)營的長期發(fā)展。與此同時，股權(quán)激勵方案的實施，受市場宏觀環(huán)境波動的影響較大；在經(jīng)濟(jì)形式較為明朗時，可以適度的提高行權(quán)價格，確保激勵對象繼續(xù)為企業(yè)發(fā)展做出貢獻(xiàn)；而在市場蕭條時，行權(quán)價格則應(yīng)相應(yīng)調(diào)低。周仁俊、吳雪惠(2015)的研究發(fā)現(xiàn)，在股價的基礎(chǔ)上加入行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、所有制結(jié)構(gòu)等系統(tǒng)性調(diào)整因子，建立基于EVA多指數(shù)化期權(quán)定價模型，能夠有效的消除股市“噪音”。因此，在制定行權(quán)價格時，可以選擇加入市場價格波動的調(diào)整因子，使行權(quán)價格能夠隨著證券市場的波動而做出相應(yīng)調(diào)整。

(二)企業(yè)應(yīng)制定完善的行權(quán)指標(biāo)體系

行權(quán)條件的制定應(yīng)具有目標(biāo)性、可操作性、平衡性以及可比性，雖然不同的利益相關(guān)者其對于企業(yè)發(fā)展的關(guān)注點不盡相同，但其利益的實現(xiàn)都是以公司良好的經(jīng)營業(yè)績?yōu)榍疤帷Ｒ虼耍袡?quán)條件的制定應(yīng)符合公司未來的發(fā)展目標(biāo)；當(dāng)前我國上市公司股權(quán)激勵方案中，行權(quán)條件以凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)為主，這對于方案的實施是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。首先，對于已有的相關(guān)業(yè)績考核指標(biāo)，未將市場、行業(yè)周期性等外部因素考慮入內(nèi)，使得考核指缺乏合理性；其次，過度的強(qiáng)調(diào)財務(wù)指標(biāo)，經(jīng)營者可以通過操縱企業(yè)報表，從而達(dá)到相應(yīng)的行權(quán)條件，這對于企業(yè)的長期健康發(fā)展是不利的。在制定行權(quán)指標(biāo)體系時，可以綜合企業(yè)自身的發(fā)展?fàn)顩r，以及整個行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢，引入非財務(wù)的相關(guān)考核指標(biāo)，如、創(chuàng)新能力、產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率等，制定適用于自身的股權(quán)激勵指標(biāo)體系。

(三)股權(quán)激勵的等待期需要延長

設(shè)置等待期的目的一方面是給予對象有足夠的時間完成規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)，另一方面則是為了留住員工，將激勵對象與公司進(jìn)行捆綁。因此，等待期的設(shè)定需與公司戰(zhàn)略目標(biāo)時間相一致。當(dāng)前《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中對于股權(quán)激勵的等待期的規(guī)定年限最短為一年，我國上市公司的股權(quán)激勵方案的等待期多以一年為主，從而導(dǎo)致整體有效期主要分布在4-5年之間。股權(quán)激勵實施的初衷是為了起到長期激勵的效果，等待期過短不利于其發(fā)揮長期的激勵效果。在等待期的時間設(shè)定方面，企業(yè)可以實行分批等待期，即在滿足行權(quán)條件時分多批行權(quán)，每次的行權(quán)額度為標(biāo)的總額的相應(yīng)比例。或者，企業(yè)可以采用業(yè)績等待期這一方式，設(shè)置合理的業(yè)績要求，以既定業(yè)績的完成來確定等待期的屆滿。

(四)完善股權(quán)激勵的相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)市場監(jiān)管

我國上市公司推行股權(quán)激勵的時間不長，與之相關(guān)的法律法規(guī)也不完善，為了促進(jìn)股權(quán)激勵外部環(huán)境的改善，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)加快修訂相關(guān)法案的進(jìn)程。與此同時，股權(quán)激勵作為一項系統(tǒng)性工程，其圓滿的實施不僅需要企業(yè)自身的嚴(yán)格要求，也需要外部法律環(huán)境的嚴(yán)格監(jiān)督。證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)提高實施股權(quán)激勵的門檻，對于無效的股權(quán)激勵方案進(jìn)行駁回。完善上市公司信息披露相關(guān)規(guī)定，確保信息披露的真實性和有效性。對于相關(guān)違反規(guī)定的行為，加大對企業(yè)的懲罰力度，有效制約管理層的機(jī)會主義行為。