國企混改后的法人理性與財務管理探討

●楊根發

一、概念

公司治理結構是現代企業系統中最重要的組織結構。公司治理的狹義定義主要是指公司內部股東、董事、監事和經理之間的關系。更廣泛的公司治理還包括與利益相關者（例如員工、客戶、儲戶和公眾）的關系。公司作為法人，即具有法人資格的團體或實體人，需要合適的治理體系，使其具有決策能力、管理能力、行使權利和承擔責任，這是公司制度的核心。

現代企業制度以理性人假設為前提。理性人假設是經濟學最基本的假設之一，它的基本含義是經濟體系中的當事人(個人和企業)都是理性的，他們的目標是追求效用最大化或利潤最大化。相比于自然人理性，法人理性的形成要復雜得多。企業的股東以及經理層、員工、客戶和其他利益相關人都在各自理性的支配下，相互沖突和妥協，最終形成企業所有行為背后的法人理性，支配著企業所有的決策。以“三會一層”為代表的現代企業法人治理制度被認為是形成健全的法人理性的最有效的制度。

財務管理是對總體目標下的資產購買（投資），資本融資（融資），運營中的現金流量（營運資金）以及利潤分配的管理。財務管理是公司管理的組成部分，可以組織公司的財務活動并根據財務法律法規和財務管理原則處理財務關系。在現代企業管理中，財務管理是一個系統工程，具有涉及面廣、全面性和制約性強的特點。它通過價值形態對資本流動的決策、計劃和控制進行綜合管理。

二、混改各方合作動機分析

混改各方的合作動機，決定公司混改后的公司治理，是形成法人理性的根源；是公司戰略和財務戰略制定、實施和控制時，背后的那只看不見的手。

合作各方對混改公司都會有自己的理解和定位。首要的問題是，誰將主導公司的發展。國企股東、民企股東有著迥異的資源稟賦和經營風格。他們對公司的愿景、使命和戰略目標的考慮是不一樣的，對總體戰略的選擇會有不同的偏好；對經營戰略的設計和職能戰略的安排也會體現他們自身的風格，會根本性的影響公司運營時投、融資和股利分配決策等財務管理活動的開展。其次是平衡各方需求。需求是各方合作真正的動力，也是推動混改公司發展的原動力，合作各方要真實而充分地表達自己的需求，客觀分析各方需求達成的可行性，落實關鍵沖突的解決機制和手段。第三是要客觀分析各方優劣勢，明確各方優勢資源匹配的意愿和程度。

所以，混改前，合作各方需要切實做好可行性分析和盡職調查。在簽訂合作協議和簽署公司章程時，要充分考慮各方關切的問題，達到各方動機基本一致，通過對股權結構、表決權以及三會一層的合理安排，明確對混改后公司財務會計制度的要求，保證各方需求得到合理安排，各方優勢資源能按設計充分有序支持公司混改后的發展。

只有各參與方的基本動機一致，公司治理背后的各方的博弈，才能夠防止負和博弈，避免零和博弈，形成正和博弈。混改后公司財務管理才有可靠的基礎。

三、國企股東與非公資本的優勢和問題

國企在公信力、品牌、經營規模和風險管理等方面有顯著的優勢。但國企股東參與人是國資代表人，在所有者缺位的情況下，他們可能會為了自身的利益，假手國企理性實現自身的訴求；由于國企體制原因及評價機制影響，國資代表人往往謹慎有余，積極進取不足；國資代表人的更換，也會給合作帶來很大的不確定性。

非公資本對利潤追求的動力顯然要遠遠大于國資，因此在推動企業銳意改革，發展創新，提高企業的效率等方面有著及其重要的作用。在制度創新、商業模式創新、業務創新、產品創新、管理創新等方面優勢明顯。但其也可能引發的法律風險同樣不容忽視。可能會對創新過于熱衷，而忽略了其中的風險，特別是經營管理層通常并不熟悉的法律風險。創新意味著對原有規則的改變，改變意味著風險敞口的打開，只有收益大于風險成本的創新才是真正的創新。

四、混改后構建法人治理結構應注意的問題

1.合理設計股權結構。通過股權設計，明確參與者的身份以及他們的權利和義務。領投人（經營主導者）、戰略投資者、財務投資者、核心員工應保有合理股權份額，以保證公司治理規范高效，法人理性健全可持續。尤其要重視并合理安排核心層員工股權。

以下是一個國企混改案例：

2017年6月20日，中國東方航空集團旗下的中國東方航空物流有限公司推出了外部投資和員工持股的混合所有權改革計劃。中國東方航空集團在中國東方航空物流的股權已從全資擁有降至不到50%。改革還對國有航空公司員工持股進行了首次嘗試。中國東方航空和聯想控股有限公司、普洛斯投資（上海）有限公司、德邦物流有限公司和綠地金融投資控股集團有限公司，以及東航物流核心員工持股層代表，簽署增資協議。在此次改革中：中國東方航空、聯想控股、普洛斯、德邦、綠地和中國東方物流的核心員工分別持有中國東方物流45%、25%、10%、5%、5%和10%的股權。

以上股權分置改革方案實際投入國有資本18.45億元，有效引入非國有資本22.55億元，有效擴大了國有資本的驅動力和影響力。聯想控股、普洛斯和德邦作為戰略投資者加入東方物流，綠地則作為財務投資者加入。中國東方物流的首批125名核心員工共持有新公司8%的股份，并在將來為新員工保留2%的股份。合理的股權結構，能夠為利益各方正和博弈提供基本保障。

2.合作協議和公司章程要充分考慮和預防合作各方負面動機。為了防止合作各方的負面動機造成不良后果，議定合作協議時，首先充分揭示企業混改前沉淀的風險和或有負債，明確新老股東的責任；其次要明確“三層一會”人員的產生方案，不要留下模糊空間，給實際操作留下負和博弈的可能。第三要對公司混改后財務會計制度提出明確安排，例如，可明確要求公司混改后要按國有股東的相關制度要求建立財務會計制度。

制定公司章程應注意，董事會對其職權事項作出決議時，可分特別決議和一般決議，特別決議必須全體董事同意才能通過。比如以下事項：（1）年度經營計劃、投融資方案及年度經營計劃涉及的關聯交易事項；（2）制定公司的年度財務預算計劃、預算調整計劃和決算計劃；（3）制定公司的利潤分配方案，并編制虧損計劃；（4）制定增加或減少注冊資本的計劃；（5）制定公司合并、分立、解散或變更公司形式的計劃；（6）決定公司的對外擔保和貸款；（7）決定聘任或解聘公司總經理、財務總監，決定其薪酬和福利計劃；（8）制定或修訂雇員、高管期權激勵計劃或方案；（9）決定購買、出售、租賃或處置商標、專利、專有技術等知識產權；（10）制訂公司章程修訂方案。

五、混改后公司財務管理應注意的問題

1.應從制度上保證財務負責人的獨立性和任職資格。對財務負責人的聘任、解聘及其薪酬福利計劃，應由董事會決定。財務負責人的任職資格、職務考評和績效考核，董事會應有明確的方案并保證嚴格落實。

2.財務制度作為公司的基本制度，應由董事會制訂。可以從以下幾個維度系統推動財務制度精細化管理全案編制和實施：一是轉變經濟管理理念、提高科學管理水平；二是深入推進總會計師制度；三是打造適應新形勢的經濟管理團隊；四是加強全面預算管理；五是健全財務資產管理制度；六是強化預算績效管理；七是健全績效考核制度；八是強化財務信息化建設。

3.要強化財務工作的服務屬性。混改的目的就是要加強企業的市場屬性，提高企業經營效率和盈利能力。財務管理必須以價值管理為核心，以“業財融合“為抓手，為制度創新、商業模式創新、業務創新、產品創新、管理創新提供充分的財務支撐。

4.要積極利用信息技術創新財務管理模式。隨著信息化的快速發展，大數據、云平臺、“互聯網+”、自動化、人工智能給我們帶來了全新的視野和技術產品，為創新轉型、融合貫通業務鏈條提供強有力的技術保障。

5.要根據業務發展實際，建立行之有效的績效考核體系。要充分利用混改后體制機制的優勢，大膽運用新的理論和先進案例，推出能激發員工積極性和企業活力的激勵機制和科學的評價體系，推動企業快速發展。

6.要高度重視法律風險，建立法律風險財務指標預測體系，定期提供相應的財務指標，識別、預測和管理企業法律風險。