■王 瑛
(中信銀行股份有限公司紹興分行)
當前“全面小康”目標與“十三五”規劃進入到收官階段,經濟增速下行與金融市場的加速放開,使得商業銀行面臨的合規問題日漸復雜、合規風險更加隱蔽,對于銀行的合規管理提出了更高的要求。在銀行業違規事件層出不窮的背景下,商業銀行需積極探索合規風險管理的防范與化解措施,提高銀行競爭力。
商業銀行合規管理是指銀行從事的各項經營活動均在法律法規、規范原則的允許范圍內進行,符合銀行基本精神與相應規范,成為提高銀行內部控制水平、管理質量與核心競爭力的重要基礎,推動銀行的穩健發展。合規風險是指銀行從事的各項經營活動與相關法律法規、監管要求或自律性組織標準間出現矛盾,為銀行帶來法律制裁、監管處罰與財產損失的風險。合規風險管理是指銀行為保障其從事的業務經營活動符合相關法律法規、監管規定、自律性組織準則,以及銀行自身制定的規章制度、行為準則所采用的管理手段及相應行為活動,通過保障銀行合規經營實現業務可持續發展與競爭力提升的目標[1]。
1.2.1 缺乏完善組織架構
近年來銀保監會持續強化金融監管與整治工作力度,雖然基層銀行均已創設內控合規管理體系,但組織架構仍缺乏動態發展與完善,無法有效適應金融業漸趨嚴格的監管要求。部分基層銀行內部缺乏完備的合規管理運行機制,呈現出重業務、輕內控的特點,在合規風險管理層面存在人力、資金投入不足的問題,并且未能將合規風險管理責任細化至具體部門及人員,影響到管理機制的正常運行。
1.2.2 制度執行力度薄弱
制度體系建設是提升合規風險管理執行效果、保障風險管理有效性的重要前提,然而由于商業銀行內部體系結構較為復雜,各基層機構間的規章制度難以實現統一,導致在合規風險管理制度建設上存在內容交叉矛盾、職責權限模糊等問題,易使工作人員在實際執行過程中出現偏差。同時,部分制度存在滯后性特點,難以跟隨經營業務與監管要求的變化進行動態更新,無法確保實現對新業務、新產品的精準覆蓋,誘發合規風險隱患。
1.2.3 工作重點定位不明
部分商業銀行針對合規風險管理的重點內容缺乏明確認識,難以妥善處理經營發展與合規管理間的關系,存在重業務、輕管理的習慣,易因片面追求利潤導致業務活動的開展與相關法律法規、制度原則相背離,誘發合規風險。同時,部分基層機構局限于事后管理與補救,缺乏合規風險管理的前置于事中控制,無法彌補銀行的信譽、財產損失。此外,部分基層銀行的管理層未能樹立對合規風險嚴重性與管理重要性的正確認知,且缺乏常態化監管與考評機制,影響到合規風險管理的具體執行效果。
1.2.4 管控措施亟待完善
商業銀行內部控制環境的建設將直接影響到合規管理效果,然而部分基層銀行的內部控制責任制、考核體系、激勵機制尚未實現完善建設,缺乏面向合規經營管理的量化考核與評價機制,難以有效利用獎懲措施對員工發揮激勵與約束作用,由此影響到合規風險管理的實效性。
首先,基層銀行應在縱向、橫向兩個層面推動合規風險管理組織架構的建設,面向合規風險內容逐條編制管理措施與工作方法,使內控合規風險管理的具體任務覆蓋至各部門與具體工作崗位,基于依法行事原則實現對銀行內部各項經營管理行為的規范與約束作用,由管理層秉持責任制度嚴格落實自身的監管責任,促使合規風險管理真正與銀行日常業務經營活動實現有機融合,筑牢風險管理的組織防線。其次,基層銀行應整合內部各部門建立聯動管理機制,引導財務、業務等部門積極履行主體責任,基于問題導向意識將合規審查、業務檢查融入日常管理機制中,推動合規約談、考核評價等工作的常態化開展。最后,還需加強合規風險管理流程、制度基礎與文化氛圍的建設,真正將合規風險管理融入銀行經營業務活動中,嚴格遵循監管法規、市場動向進行組織架構的調整,更好地適應監管機制的動態更新要求。
依托精細化管理理念推動銀行合規風險管理制度的建設,為合規風險管理的具體執行提供現行導引與工具手段。從硬性制度建設層面入手,基層銀行首先應針對現有合規管理制度進行調整、擴大制度的適用范圍,結合銀行業務發展、產品創新情況進行制度的動態延伸,針對制度在執行過程中存在的交叉、冗繁等問題進行修訂與完善,圍繞關鍵業務環節、重點創新項目進行合規風險防控措施的針對性編制,確保有效提升管理制度的執行效果。從軟性制度建設層面入手,要求基層銀行基于合規風險管理內容與要求進行合規文化的建設,以銀行高層管理人員為首積極倡導合規理念,定期開展合規文化培訓、合規宣傳活動,帶動員工踐行合規風險管控要求、主動將合規文化內化為自身行為準則,實現由“被動合規”向“主動合規”的轉化,在合規風險防控工作中把握主動權[2]。
為發揮對合規風險管理行為的有效督促作用,基層銀行應建立常態化合規檢查機制,采用定期開展合規檢查的方式及時發現各部門、各崗位及具體人員存在的違規問題與隱含的風險性條件,在提出建議的基礎上針對后續整改情況進行跟蹤監督,為合規風險管理執行力的提升創設良好保障。同時,基層銀行應精準定位其日常經營業務活動中存在的重點內容與薄弱環節,確保各部門在日常開展業務活動時嚴格落實監管部門規定與要求,通過定期自查保障及時發現違規問題與風險點,并主動吸取同行業中違規機構的經驗,以此觀照自身實際管理情況,提升合規風險管控水平[3]。
以零售產品銷售落實雙錄工作為例,以往商業銀行的投資理財類產品主要依靠“人控”模式銷售,在此模式下缺乏對網點人員營銷行為的約束與監督,易出現誤導銷售、私售“飛單”等問題,嚴重損害消費者的合法權益。在合規性管控全面推行的背景下,商業銀行應加強新一代“雙錄”系統的引進與實際應用力度,嚴格依照銀保監會發布的《銀行業金融機構銷售專區錄音錄像管理暫行規定》在各基層營業網點裝配攝錄系統,確保針對每一筆投資理財類產品的銷售過程執行同步錄音、錄像,并且圍繞適用產品種類、內部管理制度、銷售專區管理等層面進行詳細管理規范的編制,實現對“雙錄”工作的合規性管理。例如在適用產品種類方面,包括商業銀行的自有理財產品、代理銷售的公募基金、保險產品、賬戶類貴金屬產品等多種類型,確保管理范圍實現個人客戶投資理財類產品的全面覆蓋。此外,還應注重在“雙錄”系統投入使用后定期進行系統功能的升級,配合專項內部監督抽查等方式,更好地保障“雙錄”工作的規范化開展,并將工作落實效果納入分行年度績效考核機制中,有效規避風險、保障消費者權益。
為推動合規風險管理機制的常態化運行,一方面應完善對合規部門工作執行進展的跟蹤考核與評價機制,針對不同違規行為視其情節輕重編制具體的懲罰措施、確定違規金額,督促合規部門主動開展自查,配合獎勵措施的推行,更好地激發員工的工作熱情;另一方面,應構建事前調查、事中監督、事后檢查于一體的監督管理體系,加強對合規人員的技術培訓與宣傳工作,依托部門聯動作用提升合規部門的檢查效率、節約檢查成本,更好地將合規風險遏制在萌芽階段、及早消除風險隱患。
《合規管理體系指南》于2018年1月正式實施,為商業銀行的合規管理與風險防范提供了宏觀層面的指引。在商業銀行業務不斷創新的背景下,各基層機構需進一步加強內控合規工作機制的建設,在管理理念、組織架構、制度保障、具體執行等層面進行改進優化,借此有效規避合規風險,促進銀行的穩健發展。