合資鐵路公司重組整合研究

■葉臨春

（合武鐵路有限公司）

1 合資鐵路公司重組整合的動因分析

（1）合資鐵路公司擺脫經營困境持續發展的需要。目前合資鐵路公司重組的主要原因之一是被重組公司經營困難。合資鐵路公司僅有四分之一可實現盈利，四分之一可實現現金流為正，其余合資鐵路公司因為債務重運量低則連年虧損入不敷出。為了實現整體利益最大化的目標，經營情況好地公司重組經營情況差的公司這種“以強帶弱、以大帶小”的重組模式是虧損合資鐵路公司迅速擺脫經營困境持續發展的一個有效手段。

（2）合資鐵路公司降低交易成本的需要。由于合資鐵路公司數量多，分布廣，受跨區域鐵路運輸業務的影響，合資鐵路公司與合資公司之間、與國鐵集團及過軌鐵路局之間運輸收入清算工作量十分龐大；在委托運輸管理模式下合資公司與受托鐵路局集團公司之間也會存在權利義務劃分不清等問題導致交易成本增大。公司重組可以通過區域合并、干線合并等方式減少合資鐵路公司數量從而達到降低交易成本的目的。

（3）合資鐵路公司形成規模經濟的需要。合資鐵路公司成立初期大多以建設需求為主，建一條鐵路成立一個合資公司，對后期運營缺乏完整規劃，造成了存在大量小規模的合資鐵路公司，甚至有省級區域有眾多合資鐵路公司的現象，不僅增大了上級主管部門的管理難度，也難以形成規模效應。公司重組以小變大后，由于各生產要素的有機結合將產生1+1＞2的規模效應。

（4）國家關于國有企業改革頂層設計的需要。2015年8月國家頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》，這一文件的頒布標志著政府國企改革的頂層設計出臺，明確對現存的國有企業要進行分類，并在分類的基礎上選擇不同的改革舉措，將現實經濟生活中的國有企業分出了“商業類”和“公益類”，將鐵路劃分為商業類的自然壟斷行業，指導實行以政企分開、政資分開、特許經營、政府監管為主要內容的改革，促進公共資源配置市場化；在完善國有資產管理體制中提出以管資本為主推動國有資本合理流動優化配置，發揮國有資本投資、運營公司的作用，重組整合一批國有企業。國家關于國有企業改革的頂層設計也將促使合資鐵路公司進一步優化改革舉措，加快重組步伐。

2 合資鐵路公司重組整合特點分析

（1）國鐵集團和地方政府主導重組整合。國鐵集團和地方政府是直接主持合資鐵路公司重組整合的主體，既是重組的設計者也是推動者，直接“拉郎配”，區域內合資公司重組往往以優搭次，讓經營好的公司“幫助”虧損公司走出困境，因為國鐵集團和地方政府掌握著大量信息資源，所以在現階段由他們主導推進重組有一定的合理性，市場上也找不到第三方咨詢機構能代替進行重組設計。但這樣重組的效果并不一定好，超過一定規模后會產生反規模效應導致好、壞公司同時虧損。

（2）合資鐵路公司重組整合具有行業特點。按合資鐵路在路網中作用分類，可分為三類。一類是路網性干線（國家干線），指連接國鐵二條及其以上干線的合資鐵路，在國民經濟以及整體路網運輸中發揮重要的作用；二類是區域性干線（區際干線），指在區域性經濟范圍內發揮著重要作用的合資鐵路；三類是支線性線路，一般指盡頭線性質的合資鐵路。合資鐵路公司重組要結合以上三類情況分別研究，可以選擇路網干線、區域等橫向重組方式，但要考慮鐵路行業的特殊性，合資鐵路在路網中已占用重要地位，鐵路運輸生產有其連續性，任何一種重組方式都在建立在對運輸生產干擾小的基礎上。

（3）日本國鐵改革的經驗。20世紀70年代，日本鐵路事業的經營狀況出現了嚴重的問題并每況愈下，伴隨著經營狀況的惡化，日本國鐵的財務狀況已經惡化到非常嚴峻的地步。為解決日本國鐵經營存在的問題，日本政府提出國鐵實行民營化，日本國鐵改革的許多成功經驗值得我國合資鐵路重組整合借鑒。首先進行充分地事前調研，以提高改革方案的可操作性；其次頒布系列改革法令，提供法律支持；再次成功剝離長期債務，使新國鐵輕裝上陣，專門成立的債務繼承和消化機構；復次國家財政為國企重組提供強有力地支持；最后采取有效措施，解決員工的重新就業的問題。

3 合資鐵路公司重組整合的成功案例

（1）同一控制下合資鐵路公司吸收合并。2015年中國鐵路總公司提出對安徽省區域內合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司重組整合，合武、合九、阜六、宿淮鐵路公司均為國鐵控股的合資公司，重組前除合武公司實現盈利且經營情況良好外，其他公司經營困難，現金流無法維持持續經營，預期未來將產生更大的現金缺口。2015年四家公司重組合并，由合武公司吸收合并合九、阜六、宿淮三家公司，重組當年旅客發送量增幅超70%，收入增幅28%，實現利潤；公司法人治理機構由四家減少為一家，董事會、監事會、經理層成員、內部機構管理人員大幅減少。吸收合并模式在合資鐵路公司重組中優勢明顯，原因在于吸收合并較其他合并方式而言，流程相對簡單，同時還可以節約合并費用，并使企業的生產經營活動保持連續性。

（2）同一控制下合資鐵路公司并購重組。2019年12月京滬高速鐵路股份有限公司公開發行股票，用所籌集超500億元資金收購京福安徽公司65.0759%股權。控股合并方式在合資鐵路重組中應用的比較少，原因在于控股合并后的整合難度巨大。

（3）非同一控制下合資鐵路公司重組。2018年5月，江蘇省鐵路集團有限公司揭牌成立，省鐵路集團與上海局集團公司簽訂了框架協議，省鐵路公司控股整合蘇北鐵路公司、新長公司、豐沛公司和待組建的蘇南沿江公司并持有今后建設的鐵路項目省級出資股權。這標志著今后合資鐵路公司重組整合由同一控制下合并拓展到非同一控制下合并，重組整合的多樣性更有利于合資鐵路分類區別改革、更有利于推進合資公司資源整合，提高資本運作水平，拓寬投融資渠道，促進合資鐵路公司持續健康發展。

4 重組整合應注意的問題

（1）合理防范重組整合中存在的主要風險。重組整合主要風險有政策風險、籌資風險、運作風險和合并重組風險等。對于合資鐵路公司重組合并，應注意規模的適當控制，減少籌資風險和運作風險。重組公司初期將面臨著籌資壓力，自籌資金不能滿足重組后債務本息金、接觸網電費、委托管理費等剛性支出時，要依靠外部籌資渠道緩解資金壓力；規模過度擴大會產生反規模效應，以強帶弱、以大帶小會變成強變弱、大變虛。

（2）在重組整合流程中，整合是關鍵環節。重組并不是簡單得將幾家企業合并在一起，必須做到企業徹底整合，并取得重組實效，整合涵蓋業務整合、管理整合、人事整合以及組織機構整合，妥善處理重組中人員、機構、制度、文化等整合問題，直面問題加快融合，從而形成一個拳頭。

（3）重組整合要兼顧各利益相關方的利益。合資鐵路公司重組涉及到重組各方的小股東方、債權人、管理層及員工、所在地稅務機關等利益方。重組公司就重組意向向利益各方溝通，協商解決存在的分歧，力爭做到多方滿意，減少重組的阻力和壁壘。

（4）要加強重組后的整合效果評估。重組是合資鐵路公司改革的一項重要的途徑，但能不能取得實效，取決于我們重組以后的整合情況。重組一定時期后，要對重組項目進行后評價，分析項目績效、持續發展能力、總結經驗教訓和對策建議，利用重組企業改進提高經營能力。

5 改進重組整合的相關建議

（1）重組整合規模要適度。重組整合方案設計環節中要充分調研，掌握重組企業各方運營情況、資金籌集能力，測算重組后企業收入、成本支出規模，預判籌資風險、運作風險，避免因重組規模過大而出現的負面效應。

（2）鼓勵路網干線合資鐵路公司強強聯合，并兼并重組區域干線合資鐵路公司。大力推進路網干線合資鐵路間重組整合，不斷推動資源向優勢企業集中，提高企業競爭力和產業集中度。推動重組后企業的優質資產股改上市和上市企業再融資，融資并購重組線路相連的區域干線合資鐵路，盤活存量資產。

（3）對承擔公益性和國防建設的合資鐵路按區域整合，借鑒日本經驗成立專門的債務繼承和消化機構，化解重組公司的債務，幫助其輕裝上陣。對這部分公司業績考核內容以成本控制、營運效率和保障能力為主，考核中要引入社會評價。

（4）重組要兼顧利益各相關方利益。合資鐵路公司重組尤其要注意債權方、其他小股東權益，重組方案要提前與其溝通，取得各方支持。在資產評估方法的選擇、土地使用權評估、換股比例和股權結構等方面要合理，兼顧其他小股東權益；與債權方協商解決因債務主體發生變化導致的借貸程序的問題。

（5）實質性重組。一是利用先進企業的管理優勢整合重組后企業業務管理、制度管理；二是尊重相對弱勢企業員工，用包容心態推進管理與文化融合；三是尊重弱勢企業員工的利益，妥善安排中層管理干部，推進薪酬體系逐漸一致，調整一般不做減法，并形成同樣的考核激勵機制。

6 結 語

合資鐵路公司重組整合有必然性，重組設計要充分調研，既要考慮市場機制作用，也要考慮到鐵路承擔的公益性服務、關系到國民經濟命脈和國計民生，分類加以區別，不搞一刀切，成熟一個推進一個，確保可操作性，兼顧各利益相關方利益，重視公司間深度融合，真正做到資源優化配置，謀求更大效益，促進合資鐵路公司持續健康發展。