論股東知情權制度研究

(哈爾濱商業大學 黑龍江 哈爾濱 150028)

一、股東知情權產生基礎分析

我國立法中沒有對“股東知情權”一詞進行專門的界定，盡管學界認同股東知情權是一個集合性概念，但不同學者對于“股東知情權”的理解不盡相同。有學者認為該權利是指將查閱權、質詢權作為重要內容的股東對公司經營相關信息收集的權利；有學者認為該權利是指公司的股東或投資人對關系自身重大利益之事項有要求公司通知并公開的權利；有學者則認為該權利是指股東所享有的知道和了解公司經營狀況等重要信息的權利。學者李建偉通過對不同國家、地區公司法立法的比較，發現知情權主要涵蓋查閱權、質詢權、檢查人選任請求權與信息接收權。不同立法的主要差異在于權利的具體涵蓋內容不同，有的包括以上提到的全部、有的則只包括其中的兩種或三種，由此形成不同的權利構成。在此基礎上，筆者認為股東知情權指股東獲得公司信息的權利，可以具體體現為查閱權、質詢權等不同表現形式。一般認為，股東知情權是股東的固有權利與基礎性權利，兼具自益權與共益權的性質，在法律沒有特別規定的情況下不可通過協議剝奪。

(一)公司經營管理人員對股東具有忠實義務。隨著公司規模不斷擴大、股東人數日益增多，公司治理模式逐步從股東會中心主義轉向董事會中心主義，即公司由專業人員進行管理。由于股東與管理層獲取的信息不對等，為了管理層有效履行忠實義務，避免其為自身謀取不正當利益而損害公司或股東的情形，需要由股東對管理層進行監督。

(二)公司在社會中扮演重要角色，應當承擔責任。在西方發達國家，公司社會責任理論日益發展，為各國所接受，這一理論在我國也逐漸得到重視。現代社會經濟發展迅速，資本流動加快，公司已經成為一種重要的投資方式，承載著龐大的股東群體對投資回報的期望，這就決定了公司必須對股東的投資負責。因此，公司需要定期進行信息披露，及借助外部監督來促進自身發展，又保障股東知情權，使得股東能夠正確評估風險，維護社會穩定。

(三)從大股東與小股東的關系來看，股東法律地位具有平等性。在表決權方面，多數公司采取“資本多數決”方式，股東按照持股比例行使表決權。這一表決方式使得持股較多的大股東實際控制公司的經營管理，容易造成大股東操縱公司經營管理的局面，而中小股東對公司的經營情況則了解甚少，甚至出現“理性冷漠”的情況。在實踐中，盡管與大股東相比，中小股東可能更追求短期利潤，而不太重視公司的日常經營管理，但基于對自身利益的關注，中小股東也需要對公司信息加以了解，否則相對于大股東而言，其利益更有可能遭受損害。因為股權平等，所以股東獲得的保護也應該平等。知情權就是建立在股東平等原則上的權利，其有助于切實保護中小股東的利益。

二、我國股東知情權保護存在的問題

(一)權利主體范圍不明確。因為在特定情況下，部分人不便于以自己的名義持股，所以司法實踐中存在很多代持股的情況，這也就出現隱名股東與顯名股東的區分。隱名股東是否享有知情權呢?筆者認為，之所以保護股東的知情權主要是為了保護股東的收益權。隱名股東是根本的收益人，其有權知曉公司的經營情況，有權知曉自己的投資收益率，并在此基礎上做出未來的預估和決策。但對于公司來講，顯名股東才是與公司具有實際聯系的股東，顯名股東具有合法的法律地位。如若所有情況隱名股東都可毫無限制地行使知情權勢必帶來經濟上的混亂和無序，所以筆者認為，隱名股東在顯名后可以正常行使自己的知情權。

(二)知情權行使不充分。公司的中、小股東在行使知情權的過程中，大股東很容易以職權逃避其查閱和質詢。如果大股東利用權力提供虛假的信息或者只提供部分對自己有利的真實信息，中、小股東很難發現并及時止損。目前，實踐中又沒有有效的方式可以杜絕此類情況的發生，知情權在很大程度上得不到有效的貫徹，使知情權成為形式上的知情權。知情權行使的方式和程序也沒有明確具體的規定，而實務中往往是根據公司和股東的具體情況做出臨時的判斷和調整。這種情況就導致各個公司股東知情權的行使程序得不到統一的管理和規范，為后期的爭議訴訟帶來了很多舉證上的不便。

(三)缺乏對權利侵犯的懲戒性措施。我國目前的法律中僅規定股東享有知情權及當知情權受到侵犯時自己有權請求侵權方配合知情、停止侵害等。但法律中并未有明確規定說明如果大股東侵犯了中、小股東的利益將受到何種形式的懲戒，以及處罰的數額或者量度。這種情況導致法律的震懾力不足，法律的權威得不到保障甚至受到威脅。濫用權利的股東對自己行為的認知程度不夠，現有的法律又達不到威懾的作用。

三、完善我國股東知情權的具體措施

(一)擴大知情權的行使范圍。實踐中多數國家關于知情權的查閱范圍都有很廣的規定，但是在我國僅通過兩個法條進行了列舉。這樣導致經濟的迅猛發展對于有限的股東知情權下查看的內容大小并不能滿足股東的狀況掌握的一個需求。實踐中經常發生股東要求查看法律所沒有明確規定的經營者相關文件，如果法律不進行明確規定會出現法院生效的判決不一致進而使權利沒法得到有效保障；除此之外擴大范圍，可以使股東對于公司的經營范圍有更明確的掌握，行使個人權利更加有效以及獲取的信息更全面具體。

(二)完善股東行使知情權的程序。完善股東行使知情權的程序性規定，將股東知情權從形式上的知情權變成實質上的知情權。通過法律規定明確濫用職權的股東故意妨礙其他股東行使知情權的后果，并明確包含的形式范圍。以此防止濫用職權的股東試圖尋找法律的空白，滿足自己的非法利益。同時，為了維護法律的尊嚴，樹立法律的權威，法律應當明確規定侵犯股東知情權承擔的法律責任。針對采用何種方式進行賠償、賠償數額等問題做出明確的規定，從而保護公司的利益，也保護中、小股東利益，使公司和中、小股東更積極地維權，更積極地使用法律武器。

(三)引入檢查人制度。檢查人制度主要發展國家是在英國和日本，其都是為了平衡公司和股東的利益而設立的。除此之外該制度也有很多優點：中立性，對于股東和公司之間的相互懷疑可以有效排除這一顧慮；專業性，檢查人都是事務所的一些專業性極高的專職人員，對于職業操守以及專業水平都具有保證性，且對于檢查人出具的報告對于法院審理案件中效果很強，可用于證據出示；公開性，該制度可以讓經營者的經營狀況處于陽光下，是否合法有效還是違法犯罪均可以進行調查，會產生一定威懾作用，便于企業經營和公司的合法有效管理。因此，引入檢查人制度對我國知情權的完善有很大的保護作用。