論阿里的合伙人制度

(河南師范大學商學院 河南 新鄉 453007)

在阿里巴巴赴港上市之前，公司董事會一共有4個董事席位，馬云和蔡崇信是小股東并管理著團隊，軟銀公司的孫正義和雅虎公司代表各占一個席位。2014年9月阿里巴巴采用合伙人制度在美國上市后，董事會變更為9個席位。馬云不斷減持股份，仍能掌控阿里巴巴，主要得益于合伙人制度，該體系主要由普通合伙人、特殊合伙人和合伙人委員會組成。

一、普通合伙人

(一)普通合伙人的產生。在阿里巴巴有五年以上的工作經驗，有一定的阿里巴巴股份，且個人能力優秀，符合公司的企業文化文化，并且能夠對公司發展做出積極貢獻的員工可以每年由現有合伙人向合伙人委員會提名其名單，由現有的合伙人進行投票選舉，每人一票，得票數超過四分之三才能成為新的合伙人。

(二)普通合伙人的退出。當合伙人不在阿里巴巴工作，或合伙人年滿60歲自動退出，死亡或不具備行為能力，被合伙人投票數過半除名等情況時，合伙人就喪失了資格。合伙人的產生與退出都由合伙人內部來決定，不必經過股東大會的同意。

(三)合伙人的權利。合伙人能夠提名董事和分配利潤，雖然軟銀持股數量最多，但只擁有一席董事提名權，而雅虎作為第二大股東并沒有董事提名權。同時，阿里巴巴也與軟銀和雅虎共同約定每年在股東大會上要投票同意阿里合伙人提名的董事候選人，也就是說，只要阿里提名了董事候選人，該候選人就會以絕對優勢當選為董事。

二、特殊合伙人

(一)永久合伙人。在阿里巴巴集團中，永久合伙人有馬云和蔡崇信，他們不需要遵守普通合伙人年滿60歲就退出的規定，當特殊合伙人自動退出或遭遇死亡、喪失行為能力或被除名，才不再是特殊合伙人。

(二)榮譽合伙人。對公司做出重大貢獻或者合伙人符合一定年齡和服務要求的，可由合伙人委員會指定為榮譽合伙人。原淘寶網CEO姜鵬就是以這種方式成為了榮譽合伙人。

三、合伙委員會

合伙委員會在普通合伙人組織之上，最初成員是馬云、蔡崇信、陸兆禧、彭蕾和曾鳴，任期3年，每三年進行選舉，可以連選連任。確定完合伙委員會之后，由合伙委員會成員先提名八名合伙人，通過全體合伙人投票的形式選舉出五名合伙委員會成員。

除此之外，為了使合伙人的權力能夠平穩進行，阿里巴巴還規定，如果要想改變公司章程中關于合伙人提名權的有關條例，必須要滿足獲得出席股東大會的股東所持表決票數的95%以上的條件，否則提出修改有關合伙人提名權的條例都是無效的。按照這個規則，管理團隊只需持股百分之五，其他股東根本無法撼動早已規定好的合伙人制度，合伙人的“董事提名權”與阿里合伙人密切掛鉤，馬云的地位無可撼動。

阿里合伙人擁有了超越股東的董事提名權和任免權，即使只占有很少的股份，也能夠通過合伙人結構控制公司。也就是說，股東并不能對公司百分之百的控制。

了解了合伙人制度的運行后，由此我們可以看出馬云只持有6.2%的股份就能控制阿里巴巴的原因可以劃分為以下幾個原因：

(1)馬云是永久合伙人，有“堅如磐石”的控股權。

(2)由合伙人來決定多數的董事會成員。

(3)董事會成員決定了公司的重大經營事項，包括選擇公司內部的管理人員。

總的來說，“合伙人制度”在一定程度上削弱了傳統的“雙層股權結構”中的董事權力過大、而投資者保護有限的弱點，開辟了一條更為民主的治理模式。新的合伙人也要滿足各種條件才能被接受,進入合伙人團體。這樣一來，合伙人的團體就像堅不可摧的城墻，阻擋著來自外部大股東的侵擾和干預，從而牢牢地控制住公司。

四、合伙人制度的優缺點

毋庸置疑，馬云獨創的合伙人制度巧妙地將阿里巴巴的控制權牢牢掌握在自己手里，為公司治理中的股權結構設計提出了新的組織形式，并不斷在實踐中創新。另一方面，我們也應在其發展中看到不足之處。

(一)優點。第一，“合伙人制度”能夠有效維持了合伙人對于企業的控制權，對于投資方與創始人之間的關系處理的比較平衡。在阿里巴巴集團運營的過程中，這種“合伙人”制度巧妙地將控制權牢牢掌握在以馬云為核心的創始人團隊中，從而使公司的短期經營過程與戰略布局保持著比較高的水平。第二，有利于獲得長期的經濟效益，擁有行業中較高的投資回報率，引發投資者對于其集團的關注，振奮其盈利能力的信心。第三，阿里巴巴“合伙人制度”的投票權利沒有繼承權，能夠調動管理層的工作積極性。如果有員工想要進入合伙人行列，條件是是在公司工作五年以上并且具有優秀的領導才能，這在一定程度上降低了進入合伙人行列的門檻，以員工對于公司做出的貢獻大小和自身實力的高低來選舉董事，有利于建立企業文化，樹立良好的企業形象，對于公司的長遠發展有著積極的作用。

(二)缺點。首先，阿里巴巴的董事會成員大多由管理層組成，會損害小股東的利益。在公司進行重要的經營事項決策時，小股東很有可能不具備發言權或者具備發言權對于決策的執行沒有任何影響力，相當于形同虛設。阿里巴巴的合伙人制度不能保護所有股東的權益，在重大事項的決策中，小股東的利益無法得到滿足，甚至會損害小股東的權益。其次，阿里巴巴的合伙人制度中，對于合伙人的產生、權利及義務的規定不夠明確，只是站在合伙人的立場上不斷發展，根據自身需求來制定規則的，仍然需要公開透明的制度來約束合伙人的權利以及完善相對事項的責任機制。

綜上所述，馬云雖然退休，但在阿里巴巴合伙人制度的股權結構下能對企業具有控制權，事物的發展都是兩面性的，我們也評析了阿里合伙人制度的優缺點。總的來說，我國的企業制度和股權結構新需要在摸索中不斷前行，督促信息的公開透明性，不斷完善公司制度，推動企業制度創新。