論有限責任公司的股權轉讓

摘要：有限責任公司是我國市場經濟中極具活力的構成因素，它設置靈活，限制小，符合我國“大眾創業萬眾創新的政策要求。但在具體的實踐過程中，在股權轉讓方面也存在諸多問題，本文將主要從企業股權轉讓的一般管理方式與特殊方式兩方面進行探討

關鍵詞：有限責任公司；股權轉讓；方式與限制

引言 有限責任公司的股權轉讓問題研究具有重要的現實意義。目前國際間的競爭實質上就是經濟實力的競爭。我國經濟的迅猛發展，中小型企業起到了重要的推動作用。而在我國，中小型企業的設立形式主要就是有限責任公司。在有限責任公司中，股權轉讓問題一直是影響其發展的重要因素。本文就此問題，對相關的法律法規進行研究，分析其存在的問題，并提出解決措施，旨在促進有限責任公司穩定運行。

一、股權轉讓的方式與限制

由于股東內部之間的轉讓只會影響其內部，所以各國和地區的公司法對其沒有限制。我國的《公司法》和《公司法解釋（4）》均未對該問題做出明確規定。依次，股東之間可以自由轉讓其全部出資或部分出資，即股東之間的轉讓不受限制，也無需股東會表決通過。

（一）股東向股東以外的人轉讓股權

有限責任公司設置簡便。一般股東人數少，股東之間個人信用程度高。股東內部的穩定性對公司發展極為重要。當股東向本公司以外的第三人轉讓股權時，盡管股東之間的股權結構未發生改變，但股東之間的信任關系遭到了破壞。因此，大多數國家都對股東向股東以外的第三人轉讓股權做了限制。我國《公司法》第71條第2款規定：“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之 轉讓之日起30日未答復的，視為同意轉讓，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東 應當購買轉讓的股權； 不購買的，視為同意轉讓。

（二）股東優先購買權的行使

我國《公司法》第71條第二款規定：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上企業股東主張行使優先選擇購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。該規定明確規定了股東優先購買權，以維護公司內部的信用關系。

二、股權轉讓的特殊方式

所謂退股，是指有限責任公司股東要求公司購買其所持股權從而完全退出公司投資人行列的一種特殊的股東轉讓方式。

（一）因強制執行程序而發生的股權轉讓

我國1993年的《公司法》沒有規定股權轉讓應由法院執行，其他國家和地區也沒有規定公司基本法。但是，我國企業現行《公司法》第72條作了類似于臺灣地區“公司法”第111條第4 款的明確規定人民法院在進行強制股權轉移時，其他股東在同等條件下享有優先購買權。其他股東在法院同通知之日起二十日內不行使購買權的，視為放棄優先購買權。

（二）股東退股

在成文法系不同國家的公司法中，無限責任公司、兩合公司都明確相關規定了股東退股制 度。但是，在有限責任公司和股份有限公司中，基于資本三原則和公司資本信用理念，通常不 設股東退股制度。根據我國1993年《公司法》第35條規定，股東可以通過轉讓其全部出資的方式間接實現 退股。但這顯然不是股東退出制度，因為在公司僵局發生時，股東往往難以將其股份轉讓給他人，導致股東無法退出公司。為解決我們這一社會實踐中頗為嚴峻的問題，現行《公司法》明 確規定了有限責任公司股東退股制度。該法第七十四條第一款規定了三種股東退股情形，但它確立的有限社會責任公司企業股東退股權不是一個真正意義上的退股權，而實質上是一種異議股東進行股權投資收購請求權。因此，該制度并不能完全解 決有限責任公司的僵局，其他情況下的股東退出問題也不能得到解決。

三、股東股權轉讓的改善措施

（一）公司股東訂立轉讓協議

雖然我國的公司法中關于股權轉讓的相關法律規定還不太完善，但是我國還有完善的合同法。有限責任公司的股東在成立公司時就股權轉讓存在爭議的問題上進行協商，制定相關的 公司章程，并在法律允許的基礎上訂立合同。

（二）完善相關立法

法律是社會關系的反應。當前我國經濟發展迅猛，生產力更是日新月異但我國現有的企業法律政策還比較簡單，在實踐中存在諸多問題，現有法律已難以適應現在的生產關系。我國的立法機關應當遵循客觀規律，及時完善法律法規，是法律與生產關系相適應。立法機關可以搜集整理在司法實踐中遇到的關于股權轉讓的問題，并進行分析研究，找出其中的主要矛盾。立法機關可以組織司法機關人員，企業人員，相關法律的國內外研究人員等相關人員對完善股權轉讓問題進行探討，得出合理化建議，完善立法。

總之，有限責任公司的股權轉讓問題是生產力發展的結果，是經濟發展道路上難以避免的障礙。所以，無論是立法者還是公司股東，都應當正視該問題，，并從自身出發，盡最大可能的減小其影響。公司股東可以訂立書面協議，做好股權爭議問題的解決辦法，未雨綢繆。立法機關要密切關注社會現實，做好相關的法律法規完善工作，同市場共同助力我國經濟的繁榮發展。

參考文獻：

[1] 張德惠.有限責任公司股權轉讓的法律分析[J].法制與社會，2020（06）.

[2] 梁瑋.有限責任公司股權轉讓法律問題研究[ J].法制博覽，2019（10）.

[3] 周祥云.有限責任公司股權轉讓的法律風險及其防范對策[J].法制與社會，2020（22）.

[4] 楊立智.有限責任公司股東優先購買權問題研究[J].法制博覽，2019（25）.

[5] 唐羿. 論有限責任公司章程對股權轉讓的限制[D].外交學院，2019.

作者簡介：曾祥康（1999—），男，河南周口人，2018級本科生，研究方向：人力資源管理。