塑造合伙人文化：從建機制開始

王允娟

一份完善的合伙人計劃需要包括頂層設計、合伙人準入機制、合伙人動態評估與調整機制、合伙人退出機制、合伙人治理機制、合伙人的權利義務、合伙人的激勵機制等，最終是通過顯性的合伙人制度塑造隱形的合伙人文化。

合伙人計劃的頂層設計

頂層設計主要是明確合伙人計劃的目標與意義，比如通過合伙人機制實現公司價值觀的傳承、公司治理的優化控制權穩定、組織的不斷創新公司的二次創業、挖掘有合伙人精神的企業家并對其有效激勵、等等。按照目標，設計合伙人隊伍的體系架構，分類分級規劃。

典型分類操作如：根據合伙人身份保留的時間分為永久合伙人與非永久合伙人，前者作為終身合伙人，后者則與任期、在職相關聯;還可以對符合特定條件的合伙人退休或離職后授予榮譽合伙人稱號，這是對于其貢獻的肯定與衡量，不見得物質權益保留多大比例，更重要在于象征意義。

典型分級操作如：根據持有權益不同，設計從現金分紅合伙人到股權合伙人的晉升通道;根據其資深度設計初級合伙人、中級合伙人、高級合伙人的晉升通道;根據任職單位直接命名如子公司、事業群、集團層面的合伙人。

以內部創業合伙人為例，典型操作模式是某位合伙人最開始可以作為參與某新設業務的合伙人，擁有該新業務（子公司）的一定額度股權。當滿足條件時，控股集團（或上市公司）可以用股權來收購該新業務（子公司）股權，該合伙人也將會成為集團的合伙人。

市場案例如龍湖合伙人計劃，首期141人分為永久合伙人（在任CEO）、長期合伙人（12位）、高級合伙人（30位）、正式合伙人（60位）。再如阿里巴巴湖畔合伙人，目前只有馬云和蔡崇信為永久合伙人，陸兆禧退休后擔任榮譽合伙人，其余合伙人的身份與其任職有關。2019年底，阿里巴巴“湖畔合伙人”計劃的38位合伙人中涵蓋集團27人及子公司11人，但是都統一作為湖畔合伙人，并未分級叫做子公司合伙人與集團合伙人。

合伙人計劃的治理機制

一是明確合伙人內部治理機制。典型如合伙人大會、合伙人委員會/理事會、合伙人事務管理辦公室等機構的權限、議事規則。

通常的做法是合伙人大會作為合伙人組織的最高權力機構，由全體合伙人組成，審議合伙人增補調整、選舉合伙人委員會、合伙人權益分配方案等;合伙人委員會作為核心議事和決策機構，經合伙人大會授權負責關鍵重大事項的提名建議權等，可以下設不同小組負責不同事項;合伙人事務管理辦公室負責合伙人相關的日常事務操作。比如阿里巴巴合伙人大會選舉產生合伙人委員會（包括2名永久合伙人與3位普通合伙人），其權限是審核被提名合伙人名單、提議年度獎金池的分配方案。

合伙人議事規則中的投票權限設置可以有多種方式：合伙人一人一票制;或者根據其層級不同設置不同投票權倍數差異或層層卷積投票方式;或者根據其不同持股數量設置不同投票權倍數差異。

針對具體事項的審議，可設置不同的通過比例要求（如1/2，2/3以至于更高比例要求），可對特定事項賦予創始合伙人/永久合伙人的最終決策權/一票否決權等。

二是明確合伙人機構與公司治理主體的關系。比如與公司股東大會、董事會的權限關系。

在設立了合伙人計劃的公司里，公司的法人治理主體依然需要遵循公司法的要求履行其職責，但是合伙人治理機制不可避免地對公司治理產生影響，有的是協助的角色，作為董事會的顧問或者智囊存在，有的則是通過制度設計來控制董事會。這需要明確流程權限，理順不同機構的權限，既保障有序運行，又能保持效率，不要增加過多的重復決策審批關卡。

比如阿里巴巴合伙人大會權力包括了“提名過半數董事會成員、提名臨時董事”，并將這一權力寫入公司章程，而章程中提名權條款的修訂需要經多數董事批準、股東大會絕對多數票通過（95%以上），這樣的設置作為一個邏輯循環，只要合伙人合計持有5%以上股東表決權，就保障了董事提名權的安全。

合伙人的權利義務與激勵機制

一是合伙人的權利義務，在合伙人協議、合伙人大會的規章制度中會明確約定。有標準框架可參考，但是具體的條款內容卻是非常客制化的，需要根據前述合伙人計劃的定位、治理機制等進行詳細約定。

二是合伙人的收益激勵機制。這與公司的股權激勵計劃存在相關性，比如前述股權激勵計劃的對象叫合伙人，合伙人的收益就是參與公司面向高管骨干員工的激勵計劃。但是多數情況下，通常會有合伙人專屬的收益計劃，比如專屬的投資與激勵計劃、公司的利潤分紅分享計劃等。

合伙人的收益可以是現金與股權的組合，比如龍湖的合伙人計劃，區別于其他同行業地產公司的計劃，沒有強制項目跟投，合伙人的收益直接與公司業績利潤掛鉤，超額利潤提取計入現金激勵池，還可通過超額利潤提取買入公司股票，合伙人現有分紅權、增值權，公司設置“虛擬賬戶”管理合伙人的股權和現金收益。

合伙人的收益機制也與合伙人計劃的分類分級管理機制相關。舉例說明：設置子公司、事業群、集團三級合伙人，分別對應參與這三層主體建立大中小的收益池子。其中某一子公司合伙人，未來可能是依然任職于該子公司，但是根據其合伙人體系的晉升標準，達到了集團合伙人層級的標準，那么他所參與的權益分享就是集團合伙人的收益計劃。這種設計可以解決集團管理崗位不足的問題，讓有能力的人可以在一線子公司奮斗，但是分享到集團的收益。

合伙人的進入退出動態調整機制

一是合伙人的提名與進入機制。首期合伙人名單的產生通常是創始合伙人主導產生，后續組建了合伙人委員會之后，逐步完善提名機制、體系化運作，按照設定的合伙人準入條件，增補新的合伙人。

二是合伙人的評估調整機制。比如設置年度或任期評估的方式，對合伙人進行晉升、降級、淘汰等身份調整，相應的權利義務收益隨之變化。也正是有了評估調整機制的存在，合伙人們才會保持不斷努力奮斗的狀態。

三是合伙人的退出機制。其一是主動退出，比如離職退出、也有可能是不離職但是主動退出合伙人計劃（案例少之又少）。合伙人是公司的核心骨干，是希望長期保留的人才，因而通常會設置復雜的合伙人退出條款，比如離職后收益的延期兌付與競業限制的匹配等。其二是強制退出。這與合伙人的準入機制是相匹配的，即出現違背合伙人篩選條件的情形，如違規違紀事項、為公司帶來重大風險、損失，直接啟動強制退出機制。這也是對整個合伙人體系的保護，避免因為某一合伙人的不當行為引發公司、為合伙人群體的負面影響。比如龍湖的“不拼、不誠、不敬”高壓線，一旦觸及，則強制取消合伙人資質。