金融企業(yè)內(nèi)部控制問題研究
——以A公司為例

戚玫陽 上海大學(xué)

一、引言

21世紀(jì)以來，我國進(jìn)入新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，國民經(jīng)濟(jì)實(shí)力顯著增強(qiáng)，金融行業(yè)表現(xiàn)出迅猛增長的態(tài)勢，越來越多金融公司陸續(xù)進(jìn)入市場。隨著市場經(jīng)濟(jì)改革進(jìn)程的加快，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)增長速度放緩，開始進(jìn)入換擋期；在金融自由化和全球化的背景下，很多金融企業(yè)及時(shí)抓住機(jī)遇，優(yōu)化內(nèi)部機(jī)構(gòu)，同時(shí)企業(yè)面臨更大的風(fēng)險(xiǎn)，再加上目前國內(nèi)金融市場環(huán)境正處于非常時(shí)期，風(fēng)險(xiǎn)一旦爆發(fā)金融企業(yè)的打擊可能是致命的，2018年金融行業(yè)出現(xiàn)的“爆雷”事件，導(dǎo)致當(dāng)前金融行業(yè)陷入嚴(yán)重的信任危機(jī)，政府監(jiān)管力度的加大、資金鏈斷裂等問題，讓現(xiàn)在整個(gè)金融行業(yè)都在經(jīng)歷寒冬，如何才能降低自身風(fēng)險(xiǎn)，平穩(wěn)度過寒冬，促進(jìn)企業(yè)的長期發(fā)展，內(nèi)部控制體系的建立就開始顯得尤為必要。本文在國內(nèi)金融企業(yè)內(nèi)部控制發(fā)展現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，探討企業(yè)內(nèi)部控制表現(xiàn)出來的一系列問題并分析其原因，最后提出合理化建議。

二、A公司內(nèi)部控制案例分析

（一）A公司簡介

1996年，A公司正式宣布成立，主要負(fù)責(zé)自營或代理買賣證券，代理登記開戶和保管證券，保薦和承銷證券，還負(fù)責(zé)證券本息償還的代理，同時(shí)由中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的部分業(yè)務(wù)也屬于A公司的經(jīng)營范圍。A公司在2009年8月4日正式開始A股股票的發(fā)行，并完成109.62億元資金的募捐，并在本月18日上市，上市地點(diǎn)選擇上海證券交易所；A公司因2013年11月14日“816事件”涉嫌利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，證監(jiān)會(huì)決定沒收A公司ETF內(nèi)幕交易違法所得，罰沒款共計(jì)5.23億；2016年8月18日，A公司在香港聯(lián)合交易所上市，成為“A+H”股券商①；2018年子公司投資項(xiàng)目踩雷，A公司利潤嚴(yán)重下滑。

（二）A公司內(nèi)部控制概述

A公司的經(jīng)濟(jì)組織形式是股份制，其內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)包括以下四部分：一是股東會(huì)，二是董事會(huì)，其下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)主要負(fù)責(zé)從整體角度監(jiān)督公司的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，三是管理層，其下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)的職能是監(jiān)督A公司授權(quán)范圍內(nèi)的日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作，具有批準(zhǔn)和決策公司風(fēng)險(xiǎn)管理事項(xiàng)及相關(guān)制度的權(quán)力；四是監(jiān)事會(huì)。風(fēng)險(xiǎn)管理部門的職能是監(jiān)督和控制公司的日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并將監(jiān)督結(jié)果匯報(bào)至管理層和董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)，其他職能部門的風(fēng)險(xiǎn)管控工作由本單位自行開展。

（三）A公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀

內(nèi)部環(huán)境，公司的經(jīng)營管理理念激進(jìn)，以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向，缺乏風(fēng)險(xiǎn)意識。近兩年來，戰(zhàn)略投資部取得了良好的業(yè)績，業(yè)務(wù)考核在A公司公司中名列前茅。在這種激勵(lì)下，風(fēng)險(xiǎn)管理被忽視了。交易速度對個(gè)體商戶的交易非常重要。A公司要求軟件外包公司拆除風(fēng)控系統(tǒng)模塊，以提高交易速度，最終導(dǎo)致了2013年的“烏龍指”事件②；以及2018年子公司投資項(xiàng)目踩雷損失15.21億元。

1.缺乏良好的風(fēng)險(xiǎn)評估程序

內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告指出當(dāng)前A公司的風(fēng)險(xiǎn)管理體系和評估機(jī)制已經(jīng)比較完善。然而，當(dāng)前A公司風(fēng)險(xiǎn)評估機(jī)制仍然存在一系列問題，無法對創(chuàng)新業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)和投資決策風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評估。創(chuàng)新業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指戰(zhàn)略投資部通過開展新業(yè)務(wù)給公司帶來更多的利潤收入，但相關(guān)支持服務(wù)缺乏后臺支持；合規(guī)管理風(fēng)險(xiǎn)是指證監(jiān)會(huì)要求將證券公司凈資本的兩倍作為公司證券及衍生品總額上限，但事件涉及購買的證券及衍生品總額在200億元以上，已經(jīng)超出A公司凈資本的78%，嚴(yán)重違反由香港證監(jiān)會(huì)制定的證券自營要求；投資決策風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的原因是公司內(nèi)部自營業(yè)務(wù)投資決策體系尚不健全。

2.沒有有效的決策機(jī)制

A公司的主要決策權(quán)掌握在少數(shù)人手中。為了提高交易速度，戰(zhàn)略投資部有意使用套利系統(tǒng)來規(guī)避公司的風(fēng)控系統(tǒng)。對于A公司來說，大額訂單導(dǎo)入交易系統(tǒng)后，無論是人為的內(nèi)部控制還是系統(tǒng)內(nèi)部控制都是無效的。后臺不自動(dòng)控制，直接發(fā)送到主交易機(jī)。每個(gè)交易者設(shè)定的投資權(quán)限和每筆投資的金額都沒有嚴(yán)格的限制和監(jiān)控。

3.信息與溝通不夠及時(shí)

事故發(fā)生當(dāng)天，交易員沒有及時(shí)向上級匯報(bào)信息，公司管理層也沒有及時(shí)得到相關(guān)信息。針對套利系統(tǒng)問題，公司負(fù)責(zé)人在事發(fā)當(dāng)天中午持否認(rèn)態(tài)度，而公布公司套利系統(tǒng)問題的時(shí)間已經(jīng)是事發(fā)當(dāng)天下午。如果該事件不是管理層故意發(fā)布虛假信息，則是由于信息溝通存在，導(dǎo)致該公司被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為披露虛假信息。

4.內(nèi)部監(jiān)督?jīng)]有落實(shí)到位

董事會(huì)下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)主要負(fù)責(zé)從整體角度監(jiān)督公司的風(fēng)險(xiǎn)管理工作，管理層下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)的職能是監(jiān)督公司授權(quán)范圍內(nèi)的日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并且具有批準(zhǔn)和決策公司風(fēng)險(xiǎn)管理事項(xiàng)及相關(guān)制度的權(quán)力；其他職能部門和業(yè)務(wù)部門的風(fēng)險(xiǎn)管控工作自行開展；風(fēng)險(xiǎn)管理部門的職能是監(jiān)督和控制公司的日常風(fēng)險(xiǎn)管理工作，并將監(jiān)督結(jié)果匯報(bào)至管理層和董事會(huì)分別下設(shè)的風(fēng)險(xiǎn)管控委員會(huì)。但事實(shí)上，上述看似健全的內(nèi)部監(jiān)督制度并沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用，以及在2018年子公司投資失敗，可以推斷，A公司制定的內(nèi)部控制制度沒有落實(shí)到位，內(nèi)部控制管理流于形式。

三、A公司優(yōu)化內(nèi)部控制的對策

（一）完善公司治理

A公司應(yīng)完善企業(yè)整體的治理結(jié)構(gòu)，使各部門、層級之間相互牽制。也要多方位的分析管理者與員工、各部門之間的權(quán)責(zé)分配和從屬關(guān)系，從而使公司的治理結(jié)構(gòu)能夠起到本該有的效果和作用。同樣，股權(quán)的治理結(jié)構(gòu)對于金融企業(yè)的結(jié)構(gòu)治理是尤為重要的因素之一，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加快改革進(jìn)度，杜絕控制權(quán)與所有權(quán)重疊的問題，同時(shí)如果股權(quán)十分散亂，那么該治理結(jié)構(gòu)下的公司難以控制管理者的行為，A公司也應(yīng)當(dāng)不斷地根據(jù)當(dāng)代資本市場要求，不斷調(diào)整企業(yè)的股權(quán)比例分布，使其不但可以有效的控制管理層，也可以維護(hù)中小股東的權(quán)益。

（二）提高公司對內(nèi)部控制的重視程度

A公司應(yīng)改變以往的由財(cái)務(wù)人員負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的想法，倡導(dǎo)全員參與、全面覆蓋、全程控制的內(nèi)控理念，樹立內(nèi)部控制貫穿企業(yè)所有部門、各個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的意識和理念，通過設(shè)立以總經(jīng)理為首，將內(nèi)部控制委員會(huì)成員任命為各個(gè)部門負(fù)責(zé)人的內(nèi)部控制制度，加快公司員工對待內(nèi)部控制態(tài)度的轉(zhuǎn)變，鼓勵(lì)所有員工重視并積極參與內(nèi)部控制過程，定期組織企業(yè)員工參加內(nèi)部控制培訓(xùn)，增強(qiáng)職業(yè)素養(yǎng)和專業(yè)能力，改善企業(yè)當(dāng)前內(nèi)部管控專業(yè)水平低的現(xiàn)狀，在公司經(jīng)營全過程中滲入內(nèi)部控制理念，內(nèi)部控制管理人員往往需要了解企業(yè)相關(guān)部門的各項(xiàng)業(yè)務(wù)流程，對專業(yè)技能的要求也更高，因此企業(yè)更需要重點(diǎn)培訓(xùn)，提高其專業(yè)能力，定期分批培訓(xùn)，以確保其能力符合企業(yè)的發(fā)展要求。同時(shí)，企業(yè)也要注重開展內(nèi)控檢查評價(jià)與考核，并制定有效的價(jià)格激勵(lì)和懲罰制度，明確獎(jiǎng)懲，加強(qiáng)對部門和員工的激勵(lì)和約束。

（三）強(qiáng)化公司內(nèi)部控制監(jiān)管機(jī)制

首先，若企業(yè)的股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)相對獨(dú)立并且也建立了整體信息系統(tǒng)，那么應(yīng)充分利用股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)來對管理層進(jìn)行監(jiān)督，促進(jìn)內(nèi)部控制的施行；其次，將公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)的導(dǎo)向轉(zhuǎn)變?yōu)轱L(fēng)險(xiǎn)管理，保證審計(jì)工作的持續(xù)性，得到真實(shí)有效的公司信息，從而在內(nèi)部控制過程中得到高質(zhì)量的反饋信息；第三，金融企業(yè)應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的監(jiān)管部門，從而及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制運(yùn)行中存在的問題，在分析原因后應(yīng)及時(shí)改善；同時(shí)，要做后后續(xù)跟進(jìn)工作，監(jiān)督是否真正改善，直至整改到內(nèi)部控制系統(tǒng)完善，從而提高內(nèi)部控制的高效性；第四，設(shè)立企業(yè)內(nèi)部紀(jì)檢監(jiān)察部，以便對公司各部門員工和管理者進(jìn)行監(jiān)管。

四、結(jié)語

通過A公司的案例我們可以看出，建立風(fēng)險(xiǎn)管理導(dǎo)向下內(nèi)部控制體系，對金融企業(yè)是十分必要的。在國內(nèi)外金融局勢極其嚴(yán)峻的今天，金融企業(yè)更應(yīng)當(dāng)建立完善的內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)對風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)防能力、控制能力，并能快速進(jìn)行決策找出解決方案。

注釋

① A+H股是既作為iA股在上海證券交易所或深圳證券交易所上市又作為H股在香港聯(lián)合交易所上市的股票。

② 2013.08.16上證指數(shù)出現(xiàn)大幅拉升大盤一分鐘內(nèi)漲超5%。最高漲幅5.62%，指數(shù)最高報(bào)2198.85點(diǎn)，盤中逼近2200點(diǎn)。11點(diǎn)44分上交所稱系統(tǒng)運(yùn)行正常。下午2點(diǎn)，A公司公告稱策略投資部門自營業(yè)務(wù)在使用其獨(dú)立的套利系統(tǒng)時(shí)出現(xiàn)問題。