證券融資金融合規的基本原則及法律思考
——某公司虛構收入與現金流

金洲園 寧波大學

一、案例分析

（一）案例

2019年以來，康得新、康美藥業等上市公司財務造假事件的爆發引發市場對財務造假更多的關注。絕大多數財務造假的最終目的均是提高利潤，根據利潤=收入-成本和費用的會計等式，提高利潤可以提高收入或降低成本和費用，因此提高收入、降低成本或費用是財務造假常見的鏈條。本文以某公司為例，對其財務造假進行具體分析，某公司成立于2005年，是集養殖、屠宰、深加工、銷售為一體的綜合性大型牛肉食品加工企業，于2015年12月掛牌新三板，2019年5月17日起因未能按照規定時間披露2017年年度報告，終止其股票掛牌。2016年10月25日收到證監會《調查通知書》（滬證專調查字2016656號），因涉嫌違反證券法律法規，證監會對其進行立案調查。2019年6月11日，證監會公布某公司《行政處罰決定書》，根據調查結果，2015年8月至11月，某公司向全國中小企業股份轉讓系統提交申請股票公開轉讓的申報文件中虛增主營業務收入7.25億元，虛構資金流入7.80億元，虛增2015年4月30日銀行存款5,380.91萬元，虛增2015年4月30日固定資產2,728.00萬元；2015年延續申報會計期間虛增收入的一貫做法，虛增主營業務收入3.69億元，虛構銀行收款5.47億元，虛增2015年12月31日固定資產原值2,728.00萬元。

（二）造假鏈條詳解

某公司采取的財務造假鏈條為：虛增收入——虛增貨幣資金——虛增在建工程——虛增固定資產。

（1）起點和最終目的：虛增收入和利潤

在明知經濟利益不可能流入公司的情況下，某公司通過有計劃、有組織地實施收入造假，持續偽造與收入相關的銀行收款，造成與收入相關的經濟利益持續流入的假象，達到虛增收入的目的。

（2）虛構資金流以配合虛增收入

某公司按照實際控制人的決策與安排，使用特定銀行存款賬戶，偽造與收入相關的銀行收款，虛構資金流入，用于支持虛增收入。某公司虛構的資金流入主要有以下去向：一是通過采購存貨再轉移至虛構的主營業務成本；二是保留在銀行存款賬戶上，三是通過其他方式轉移（即下文第（3）點）。保留在2015年4月30日銀行存款賬戶上的金額為5,380.91萬元，即虛增的銀行存款。

（3）借工程的名義將虛構的資金轉出去

為了吸納部分虛增的貨幣資金，某公司采取的是將虛構的資金轉移至在建工程，再到固定資產。2013年5月至2014年1月，某公司偽造賬戶銀行付款憑證，虛構5筆付款行為，虛列“車間二期工程”項目生產成本2,728.00萬元，后由在建工程轉至固定資產，致虛增2015年4月30日固定資產2,728.00萬元。如果公司將虛增的貨幣資金轉移到在建工程，未來在建工程會轉為固定資產，轉固后每年會計提折舊，這樣會虛增以后年度的折舊費用。但是，由于長期資產折舊年限較長，通常為10年、20年甚至更長時間，每期的折舊費用通常較少，對利潤的影響遠小于虛增收入造成的利潤虛增。

二、總結

我們可以觀察到，比較容易涉及財務造假的科目有貨幣資金、應收賬款、其他應收款、存貨、在建工程、期間費用等。

對于貨幣資金，可以通過高存高貸、利息收入偏低等現象或特征來識別；應收款項類可以觀察其增長率，如應收賬款增長率偏高或者遠高于營業收入增長率、其他應收款增長率偏高；而對于存貨和在建工程，尤其是在建工程，因為計入在建工程的費用性項目非常繁雜，單從科目及涉及科目的財務指標縱向變動情況來看，很難說明其是否存在財務粉飾，對于少計成本或費用的財務造假，事實上也是很難被發現的。但是因為會計科目的造假都是為了配合實現收入和利潤的虛增，所以我們認為還是要回歸到財務粉飾最主要的信號指標：營業收入增長率、毛利率（如果少計成本，勢必造成毛利率升高）上來，注意其橫向和縱向變動情況，如果偏離幅度較大，就應給予關注。

在創業板進行注冊制試點改革時，我們有必要對上市公司財務造假問題給予高度的關注。但怎樣加大財務造假等違法行為的追究力度，提高財務造假等違規犯法成本，卻是創業板需要正視與解決的問題。在這個問題上，至關重要的一點就是要讓情節嚴重的財務造假公司直接退市。

不過如果僅限于罰款，不足以嚴懲上市公司的財務造假的行為，對有些極其惡劣的造假行為，1000萬元的“頂格處罰”依然不足以嚴懲。所以，在罰款的同時，必須讓財務造假情節嚴重的公司直接退市。針對上市公司違反的情況的嚴重程度的不同，給予相應的處罰，不應該設定上限，只有這樣，才能幫助市場淘汰劣質參與者，也能維護和凈化市場環境。