加快國有企業董事會建設的若干思考

劉志遠 中國神華能源股份有限公司

國有企業作為我國國民經濟發展的關鍵力量和重要基礎，其市場競爭力水平的高低直接影響到我國的綜合國力和社會經濟。從目前來看，很多國有企業都采用經營權與所有權相互獨立的方式，都確立了以董事會為中心的公司治理模式，那么國有企業的可持續發展水平會受到董事會運作效率的影響。然而，由于傳統管理理念、企業結構、經營方式的制約，國有企業董事會在實際運作中還存在著較多的限制和不足，甚至有相當數量的國有企業董事會無所作為。由此可見，加強國企董事會治理與建設就顯得尤為重要。

一、董事會在國有企業中的法律地位和董事會建設的重要意義

黨的十九屆四中全會審議通過的《中共中央關于堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）提出，堅持和完善社會主義基本經濟制度，推動經濟高質量發展。《決定》強調，探索公有制多種實現形式，推進國有經濟布局優化和結構調整，發展混合所有制經濟，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力，做強做優做大國有資本。深化國有企業改革，完善中國特色現代企業制度。形成以管資本為主的國有資產監管體制，有效發揮國有資本投資、運營公司功能作用。這是以習近平總書記同志為核心的黨中央立足黨和國家事業發展全局對深化國資國企改革作出的重大部署，是堅持和完善社會主義基本經濟制度、推進國家治理體系和治理能力現代化的重要內容。全國國資監管機構要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入領會其重大意義、實踐要求，加快實現從管企業向管資本轉變，形成以管資本為主的國有資產監管體制，為做強做優做大國有資本、培育具有全球競爭力的世界一流企業提供堅強體制保障。

在國有企業中，董事會是提高管理效率、管理質量，深化改革的主要保證，主要工作職責包括：對經營人員進行激勵、考核、選聘，戰略性引導企業的發展趨勢，對關系到企業未來發展的重大決策予以負責，起到核心關鍵的作用。從目前來看，我國國有企業可分為3種類型，分別是國有參股公司、國有控股公司、國有獨資公司。以國有獨資公司為例，《中華人民共和國公司法》明確規定：國有獨資公司的股東會職權由政府國資管理部門來予以行使，不單獨設置股東會；待政府國資管理部門向董事會授權之后，董事會可行使股東會部分職權。加強國企董事會治理與建設，是社會主義市場經濟體系發展的重要基礎，也是現代企業管理理論發展的必然趨勢，能夠有效提高國有資產的價值，能夠提高國有企業內部運行效率，還能夠為國有企業的可持續性發展做好保障工作。

二、國有企業董事會建設存在的問題分析

（一）董事會職責難以落實

董事會職權能否落實到位對于國有企業構建現代企業制度至關重要。在公司治理中，董事會最重要的職權就體現在戰略決策和經理層選聘方面。但在現實中，董事會這兩個方面的職權卻難以落實。一方面，不少國有企業經營事項仍需政府部門審批，因此涉及企業轉型發展、重大投融資、新領域開拓等的戰略決策，國有企業通常會受制于政府或國有大股東意志，往往先去比照有關政府部門的規定，履行一系列報批程序，對于政府或國有大股東已經同意的事項，董事會一般也難以否決，如此一來，董事會自主投資決策權往往得不到落實。另一方面，公司法賦予董事會選聘經理層的重要權利在現實中也難以保障。通常，大型國有企業的總經理由各級國資委或有關部門任命，如此形成的經理層與董事會同時向上級部門負責，因而董事會難以通過市場化選聘實現選人用人的自主權，也無法有效監督經理層開展生產經營活動。

（二）董事會與經理層權責劃分不清

在公司治理中，各治理主體應當各負其責、各司其職，但實踐中，多數國有企業董事會與經理層的職責權限并不清晰。多數國有企業董事會與經理層在成員、職責方面高度重合，通常，國有企業的董事長作為公司的法人代表，自然而然地扮演著公司的“一把手”的角色，承擔了原本屬于總經理的日常經營管理職責。董事會其他成員兼任高管的情況也普遍存在。如此一來，董事會既當決策者，又當經營者，董事會與經理層之間“委托-代理”的契約關系難以明確，董事會無法對經理層實施有效地監督。同時，董事會對經理層授權有限，董事會管得太多、太細，董事會與經理層的職責權限無法徹底劃清，而董事長又實際領導著董事會，致使公司決策仍是“一把手”說了算，公司治理最終仍是“內部人控制”。

（三）外部董事作用無法有效發揮

優秀的外部董事及其有效的履職，對于優化董事會成員結構、提升董事會科學決策能力和效率、發揮董事會核心決策作用有著重要意義。然而，當前眾多國有企業董事會并未能有效發揮外部董事的作用。一方面，目前國資委主要從擔任過國有企業領導或者政府部門、行業協會的官員中選派外部董事，雖然這些外部董事比較熟悉國有企業管理和運作的規則，但卻不一定在相關專業經驗、知識結構方面符合企業發展需求，從而對董事會科學決策發揮的作用有限。另一方面，國有企業“一言堂”、家長式管理的模式仍普遍存在，大事、要事“一把手”說了算，董事會成員多處于被動服從的地位，外部董事更是形同虛設，無法發揮建言獻策的作用。

（四）國有企業內部考核機制不科學

董事會決策是否科學、規范、高效，對于國有企業的發展甚至生存至關重要，而科學的考評機制則是促進董事會落實職責的重要保障。然而，當前對于大部分國有企業而言，董事會職責更多的是寫在紙上，而非落在實處，原因就在于缺乏科學、合理的對董事會及其成員的考評機制，導致無法對董事會決策的科學性與合理性進行有效的佐證和評估，對于“花瓶董事”“隨大流董事”甚至是違規董事也難以懲罰和約束。在委托代理理論下，董事會與股東會之間存在著一定的利益沖突，如果未能建立有效的激勵機制，董事容易缺乏履行其職責的足夠動力，自然難以監督經理層有效開展經營管理。

三、加強國有企業董事會建設的有效對策分析

（一）轉變政府主導理念，落實國有企業董事會自主決策權

雖然國有企業大部分是由國家或者國資委出資的，但是，從企業發展的角度，政府作為主要的出資人不應該過多干預國有企業的日常管理與運營，企業組織并不是政府單位，過多的行政化干預不利于企業順應市場經濟發展規律運作，因此，應該轉變政府主導的理念，形成以管資本為主的國有資產監管體制，實現從管企業向管資本轉變，順應市場經濟規律進行運作，合理引導國有企業的運營，賦予國有企業董事會本應該有的經營決策自主權。在董事會成員的產生方面，應董事會成員的產生也需要通過選舉的形式產生，而不是行政方面干部提升的模式，明確其權限與職責范圍，讓董事會的成員按照規定履職。優化董事會結構，高層管理人員實施選舉制，避免任命或者指派的形式。注重考核評價機制的建立，對董事長和董事會成員分別建立相應的考核評價機制，促進董事長正確履行職責，注重決策的科學性與合理性，確保董事會成員積極發揮作用。

（二）理順董事會與經理層的關系

在新形勢下，加強國有企業董事會建設，必須理順董事會與經理層的關系，實現決策權與執行權的分離與制衡。首先，應當明確董事會在國有企業公司治理中的決策核心地位，嚴格落實《公司法》賦予董事會的職責和權利，對重大事項進行戰略決策和集體決策。其次，董事會應當加大對經理層的授權，確保經理層有權獨立處理企業日常生產經營事務，不搞一把手負責制；經理層應當轉變觀念，對董事會負責，切實履行日常生產經營事務的執行權。最后，董事會應當建立對經理層的定期評估機制，加強對經理層的有效監督，做到“能者上、庸者下”，確保經理層高效執行董事會決策事項。從而實現董事會決策權與經理層執行權的分離，使二者實現各司其職、各負其責，避免雙方職責交叉重合，最終提高董事會運行效率，促進國有企業高質量發展。

（三）優化董事結構，發揮外部董事作用

在新形勢下，加強國有企業的董事會建設，需要優化董事會的結構，充分發揮外部董事作用。首先，應當進一步規范、優化董事結構。結合國有企業實際，根據經營的規模和企業范圍以及產業結構等，明確國有企業董事會在專業方面的能力條件，比如財務方面或者法律方面的才能、組織決策方面的能力等。根據《公司法》的規定，結合企業實際規模以及發展水平和產業結構等確定其董事會人數與規模，提升外部董事在董事會成員中的比例，促使董事來源多元化，形成互相制約、利益制衡的董事會結構，避免“內部人控制”，確保董事會決策的客觀性和獨立性。其次，應當逐步實現外部董事的專業化、多元化的發展方向，充分發揮外部董事在董事會科學決策中的重要作用。國資委在選派外部董事時，應避免僅僅考慮國有企業、政府工作經驗，要根據企業需要，選派投資并購、經營管理、財務會計、金融運作、法律事務、人力資源管理等方面的專業人士和行業專家擔任外部董事，從而實現國有企業董事會知識結構的多元化和專業化，提升董事會決策的科學性和有效性。

（四）優化董事會激勵機制和約束機制

激勵機制和約束機制有積極的引導作用和對行為的約束功能，充分利用這兩個機制，對國有企業董事會充分發揮作用有重要影響。一方面，在新形勢下，國有企業為促進國有企業董事會的成員更好地發揮作用，需要國有企業建立科學的激勵機制，制定有效的激勵措施。通過建立健全國有企業董事會薪酬制度，設計現金薪酬、股票期權等不同的薪酬方式及不同的薪酬結構，使董事會成員薪酬收入與公司短期及長期業績指標、公司治理水平指標掛鉤，實現對董事會成員的短期及中長期激勵，提升董事會成員履職的積極性和主動性。同時，對于外部董事，可采取聲譽激勵。外部董事多為行業專家或知名人士，通過勤勉盡責、高效履職取得的良好聲譽將在當前注重聲譽的社會環境下為外部董事帶來長期收益和無形激勵，從而促進外部董事就國有企業發展提出更富有建設性的意見，實現董事會的科學高效決策。另一方面，建立對國有企業董事會的考評問責機制，也將有效約束董事會及其成員的行為。重點對董事會成員在是否積極、規范參與董事會工作、對董事會決策的貢獻程度、是否在履職過程中做到了正直和忠實、專業水平和能力是否符合公司要求等方面進行“質”和“量”的考評，科學評定董事會成員工作質量，作為對其進行解聘、薪酬調整的依據，杜絕“花瓶董事”現象的存在，督促董事切實履責行權。對于違規董事，通過建立誠信檔案、要求承擔賠償責任等等，加大對董事違規行為的懲罰力度，提升違規成本。

四、結語

董事會是現代企業制度的“牛鼻子”，也是當前國有企業改革的強心劑，董事建設是否成功對于國有企業能否實現真正的規范化運作和高質量發展意義重大。當前，國有企業當中的董事會建設還存在諸多的問題，導致董事會在國有企業公司治理當中無法發揮應有的作用。綜上所述，新形勢下，加強國有企業董事會建設需要進一步轉變政府主導理念，落實國有企業董事會自主決策權；理順董事會與經理層的關系，實現決策權與執行權的分離；優化董事結構，充分發揮外部董事作用；優化董事會激勵機制和約束機制。