淺談有效開展財務盡職調(diào)查

楊云 旺能環(huán)境股份有限公司

一、財務盡職調(diào)查的程序及主要內(nèi)容

財務盡職調(diào)查工作分準備階段、現(xiàn)場進行階段、報告整理階段。

（一）準備階段

在確定初步合作意向后，著手成立盡職調(diào)查項目小組，根據(jù)市場部提供的目標公司基本資料和初步的收購方案，各組員根據(jù)各自的專業(yè)盡職調(diào)查要求、匯總整理出《盡職調(diào)查清單》，包括目前及未來的銷售市場情況、公司自成立的合法存續(xù)文件、經(jīng)營取得的合法性文件、人力資源情況、公司的訴訟、仲裁及行政處罰、財務和稅務資料、重大合同等常規(guī)性資料，提前將調(diào)查清單提供給目標公司，便于進場后直接開展工作，提高現(xiàn)場調(diào)查的工作效率，節(jié)省現(xiàn)場調(diào)查時間、降低并購成本；同時小組成員內(nèi)部討論確定本次調(diào)查的重點事項，提前熟悉目標公司及行業(yè)的相關資料，搭建本次財務盡職調(diào)查的基本模型框架。

（二）現(xiàn)場進行階段

主要對以下六個方面進行審核。

①項目基本情況：確定本次擬收購的公司主體，了解目標公司股權結構、經(jīng)營內(nèi)容、所處在運營還是建設階段、是否有擴建項目、經(jīng)營內(nèi)容、投資規(guī)模、主要生產(chǎn)設備及工藝流程、行業(yè)特點等，對目標公司有個初步整體地了解，確定資料審查的主要方向和內(nèi)容，進一步完善財務盡職調(diào)查模型框架和需要目標公司提供的資料清單；

②資產(chǎn)負債表：關注目標公司的往來款余額，區(qū)分客戶及供應商，對金額偏大、賬齡較長的業(yè)務查明原因；是否足額計提壞賬準備；對存貨和固定資產(chǎn)進行盤點，資產(chǎn)是否完整、是否存在呆滯品；在建工程涉及新建及擴建項目的，是否存在關聯(lián)方交易，是否虛增投資額，重大合同進行審閱；核實金融機構的借款及未來還款付息情況；核實正在履行的合同欠款，對賬外的合同欠款單獨披露；注冊資本實繳情況；

③利潤表：關注成本費用是否足額反映，成本核算方法是否合理，運營期與建設期劃分是否合理，收入及成本是否配比，是否有虛增收入，收入成本與合同定價、內(nèi)部確認單是否一致等，未按照企業(yè)會計準則準確進行核算的，需要還原成真實數(shù)據(jù)；搜集近三年影響收入、成本的主要運營數(shù)據(jù)，進行數(shù)據(jù)分析所用；根據(jù)目標公司的盈利模式，歸集不同產(chǎn)品或服務的收入、成本，進行毛利分析，并與同行業(yè)的競爭對手進行比對，找出差異；

④現(xiàn)金流量表：自目標公司成立至今，資金投入及使用情況；關注經(jīng)營性凈現(xiàn)金流，籌資性現(xiàn)金支出、投資性現(xiàn)金支出；

⑤稅務：審查歷史年度納稅申報表、所得稅匯算表等相關資料，是否有稅收優(yōu)惠政策，是否存在納稅風險；

⑥內(nèi)控管理：目標公司是否有完善的內(nèi)控流程和制度，是否執(zhí)行到位，直接關系到公司運營狀況，同時保證會計信息更加真實、有效。

（三）報告整理階段

完成現(xiàn)場財務盡職調(diào)查后，需要整理以下內(nèi)容：

① 根據(jù)目標公司的歷史數(shù)據(jù)，對未來年度的盈利情況、現(xiàn)金流做預測；

②從歷史數(shù)據(jù)中發(fā)現(xiàn)潛在的財務及公司運營風險點、并給出財務建議；

③ 確定目標公司的負債情況，包括賬內(nèi)和賬外欠款總額；

④ 將盡職調(diào)查的過程和結論匯總成書面報告，全面系統(tǒng)的分析當前的經(jīng)營情況、財務狀況、主要風險點、未來公司的成長性和發(fā)展前景。

⑤ 初步的財務盡職調(diào)查報告出具后，會同市場部、技術部、法務部一起討論、修改，達成一致意見后，形成最終稿提交。

二、財務盡職調(diào)查的主要風險及防范

財務盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的主要風險有人員安排不合理、經(jīng)營環(huán)境風險、公司經(jīng)營風險、稅務風險、信息失真等。

（一）盡職調(diào)查人員安排不合理

財務盡調(diào)的人員安排對盡調(diào)工作至關重要，比如臨時抽調(diào)財務人員、專業(yè)水平欠缺、責任心不強，將導致無法獲取準確的信息，可能導致投資風險。

建議：成立財務盡職調(diào)查小組，其成員相對穩(wěn)定并具有一定的專業(yè)性，人員可分為盡調(diào)報表組和分析組，其中報表組負責審閱財務報表的各項內(nèi)容和相關支撐性材料，核實賬務的真實性、準確性、完整性，如數(shù)據(jù)存在偏差需要進行表外調(diào)整，人員側重于審計專業(yè)；盡調(diào)分析組主要是在報表組所提供的歷史數(shù)據(jù)基礎上，對近三年的利潤情況進行詳細分析，從而得出未來年度的盈利預測和現(xiàn)金流預測，匯總財務盡職調(diào)查中的風險點和問題，提出財務建議，最終形成《財務盡職調(diào)查報告》，人員側重于財務管理專業(yè)。兩個小組成員各盡其責，發(fā)揮各自的專業(yè)性，保證財務盡職調(diào)查的工作效率和質(zhì)量。

（二）經(jīng)營環(huán)境風險

目標公司所處的行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化，比如行業(yè)性限制條件、技術變革、市場份額減少等；

建議：需要深入了解經(jīng)營環(huán)境變化所帶來的影響程度，直接關系企業(yè)未來的生存與發(fā)展；

（三）經(jīng)營風險

目標公司投資額高、主要成本消耗高，帶來運營成本的增加、盈利能力差；應收款無法收回，負債金額大，融資金額大且成本高，都可能造成未來資金流斷裂；行政處罰、訴訟案件是否完結，對未來是否會產(chǎn)生經(jīng)營風險；

建議：針對不同的經(jīng)營風險，分析具體原因、區(qū)分風險等級，供投資方管理層決策；

（四）稅務風險

目標公司是否存在少納稅或未及時繳稅的情況，一旦被稅務部門查出歷史遺留稅務問題，將由接手的并購企業(yè)承擔，輕者補繳稅款和滯納金、重則影響公司正常的生產(chǎn)運營；

建議：財務盡職調(diào)查人員對稅務風險進行識別，與目標公司共同研究降低稅務風險的解決方案，無法化解的在投資談判中予以考慮；

（五）信息失真

目標公司缺乏健全的內(nèi)控制度、財務管理薄弱，會導致運營數(shù)據(jù)及財務信息失真；

建議：選用專業(yè)的財務盡職調(diào)查人員，對目標公司進行全面、細致的信息收集和審閱，同時通過運營及財務數(shù)據(jù)比對、邏輯判斷及分析，在一定程度上可以提高數(shù)據(jù)的準確性和完整性，減少投資風險。

三、總結

綜上所述，財務盡職調(diào)查是投資并購中的重要環(huán)節(jié)，按照調(diào)查程序有效開展全方位的盡職調(diào)查工作，達到深入了解目標公司的銷售市場情況、生產(chǎn)運營情況、財務狀況、稅收情況、內(nèi)控管理等，從數(shù)據(jù)搜集和分析中找出風險點并給出財務建議，做為投資并購的重要依據(jù)。