關于央行主導搭建信貸資產證券化區塊鏈交易平臺的思考

黃鑫

作為一種創新融資工具，信貸資產證券化通過把間接融資形成的金融產品在金融市場上出售給參與直接融資的投資者，能夠有效盤活存量資產，改善銀行流動性，提升銀行資本充足率，已逐漸成為銀行的重要融資方式之一。但其存在的發行效率低、底層資產信息不透明等問題，也給銀行穩健經營埋下了風險隱患。近年來迅猛發展的區塊鏈技術在降低成本、提高效率等方面優勢顯著，其去中心化管理、鏈上數據難篡改等特性，能夠有效解決信貸資產證券化業務存在的問題。本文針對目前銀行開展信貸資產證券化業務存在的問題，利用區塊鏈技術的特性和優勢，提出由央行主導搭建信貸資產證券化區塊鏈交易平臺的初步架構，并針對尚需解決的問題，提出相關工作建議。

信貸資產證券化業務存在的問題

參與機構眾多，發行效率低

信貸資產證券化業務以SPV為核心，涉及發起人、管理人、投資者、中介機構等眾多參與主體，在產品發行過程中涉及多方面的利益訴求。雖然監管機構已將信貸資產證券化業務由審批制改為備案制，但這種多對多的利益平衡關系使得發行效率仍然偏低。

信息不穿透，底層資產不透明

為了充分實現風險分散，部分資產證券化產品將不同種類的證券組合在一起，形成資產池發行證券，從而更好地滿足投資者對期限、風險及利率的偏好，但多次的資產證券化包裝也使監管機構和投資者更加難以識別底層資產的風險。

存續期管理難度大

由于監管機構對發行機構有很嚴格的合規要求，場內市場的資產證券化產品在發行環節的信息披露較為充分，但在發行后的資產管理環節，信息不對稱問題仍然較為嚴重。

區塊鏈技術的優勢

一方面能夠連接眾多參與機構，提高發行效率。

區塊鏈技術允許眾多參與主體同時接入，以自動化的智能合約實現參與主體的不同職能，改變多方利益訴求需要在線下多對多進行平衡、協調的現狀，從而減少摩擦成本，提高發行效率。

另一方面將信貸基礎資產直接入鏈，能夠實現底層資產可穿透，并改變以SPV為中心的業務模式。

信貸資產證券化產品的基礎資產是信貸資產，如以信貸基礎資產作為元素資產入鏈，再通過智能合約組合基礎資產形成信貸資產證券化產品，就能真正實現底層資產的穿透。同時，信貸基礎資產入鏈能夠改變以SPV為中心的業務模式，實現更加直接和靈活的信貸資產交易，降低中間環節交易成本。

央行搭建區塊鏈交易平臺的優勢分析

基于區塊鏈技術應用于信貸資產證券化業務的優勢及其可觀前景，目前已有多家市場機構探索搭建信貸資產證券化區塊鏈交易平臺，并已形成實際應用投入運行。在平臺設計上，這些機構主要采用私有鏈技術架構，著重于對信貸資產信息及其產生的現金流信息的記錄，未能充分發揮區塊鏈在交易處理方面的技術優勢，具有一定的局限性。

其他市場機構搭建區塊鏈交易平臺的劣勢

一是私有鏈或類私有鏈的技術架構是信息的不可篡改性以及與現實資產的錨定建立在完全信任平臺提供者的基礎上。私有鏈或類私有鏈的技術架構使得平臺提供者對區塊鏈上的數據具有完全控制權，信貸資產的生成以及產生的現金流信息僅能由平臺提供者寫入區塊鏈，信息的不可篡改性以及與現實資產的錨定建立在信息使用者完全信任平臺提供者的基礎上，與目前信貸資產證券化業務中，資產方所提供的中心化賬本式信息查詢功能本質相同。同時，平臺提供者（目前同時為資產方）主觀上具有提高借款人評級以提高資產價格，進而獲取更高收益的動機，由其提供借款人評級信息存在道德風險。

二是鏈上缺少其他業務參與主體，難以在平臺上實現信貸資產交易功能。信貸資產證券化的業務流程涉及多方參與主體，包括發起人（即資產方）、SPV、托管人、承銷商、投資者（即資金方）、信用增進機構或擔保機構、資信評級機構及律師事務所等，但目前已有的區塊鏈交易平臺僅包含了資產方、資金方、SPV等有限主體，無法記錄信貸資產流轉過程中其他業務參與主體產生的信息，難以實現信貸資產交易功能。此外，缺少其他業務參與主體也使得目前以SPV為中心的業務模式以及多對多的利益匹配方式無法得到有效改善，難以降低摩擦成本。

央行搭建區塊鏈交易平臺的優勢

央行作為貨幣政策的制定者和執行者、金融活動的監督者和管理者，以及支付清算服務的提供者，建設信貸資產證券化區塊鏈交易平臺具有眾多先天優勢。由央行搭建區塊鏈交易平臺，可采用聯盟鏈技術架構，在聚合多方參與主體的基礎上，將提升整個金融體系的運轉效率，獲取最大的社會效益。

一是作為非直接利益相關方，央行能夠聚合資產方、資金方、各類中介等多方資源，并擁有協調各參與主體的能力和手段。央行能夠匯集商業銀行、消費金融公司、汽車金融公司等金融機構的信貸資產，形成豐富的信貸資產源。同時，央行履行國務院金融穩定發展委員會辦公室職責，具有有效協調各參與主體的能力和手段，能夠實現多方共同參與，多方共贏的格局。

二是能夠以鏈上金融機構的聯合信用及國家公信力為基礎實現現實資產錨定。眾多金融機構參與的聯盟鏈以聯合信用確?，F實資產的錨定。同時，央行作為系統的建設者和維護者，能夠提供國家公信力保證，以政策、法規等強制性手段確保系統在政策框架內安全平穩運行。

央行搭建平臺尚需解決的問題

區塊鏈上各參與機構的職能會有所調整，需要新的政策、法規進行界定和規范

新技術的應用中，各參與機構的職能會有所變化和調整，涉及監管機構眾多，協調難度大，摩擦成本高。同時，由于各國尚未建立類似的平臺和體系，缺乏可參考和研究的對象。因此，作為先行者需要審慎評估，并通過制定新的政策、法規對各參與機構職能進行界定和規范。

信貸資產提供者提供借款人評級信息，存在道德風險

借款人評級信息作為基礎資產信用風險分析的重要依據，應具有較強的客觀性。而信貸資產提供者作為原始權益人，其主觀上具有提高借款人評級以提高資產價格，進而獲取更高收益的動機，按照現有業務模式，由其提供借款人評級信息存在道德風險，借款人評級信息的客觀性易受其他參與主體的質疑。

信貸基礎資產上鏈使借款人信息存在擴散風險，易使借、貸雙方的合法權益受到侵害

信貸基礎資產上鏈實現了底層資產可穿透，降低了信息不對稱的風險，但也必然使得借款信息擴散風險增大。有效的信息權限分配和信息隔離策略能夠降低借款信息擴散的程度，但評級機構、投資者等參與主體仍將獲取比原先更多的借款信息，從而產生借款信息擴散風險，易使借、貸雙方的合法權益受到侵害。

工作建議

一是建議將信貸資產證券化區塊鏈交易平臺作為重要的金融基礎設施建設。商業銀行的穩健運營對國民經濟穩定發展具有極其重要的意義，而在利率市場化、存款理財化的趨勢下，商業銀行的資金成本顯著提高，迫切需要盤活現有資產，提升資產流動性。信貸資產證券化業務正是解決這一問題的有效方式。搭建區塊鏈交易平臺，能夠解決信貸資產證券化業務大部分現有問題和難點，緩解信息不對稱問題。因此，有必要從國家戰略和金融穩定的高度考量信貸資產證券化區塊鏈交易平臺的建設問題，把交易平臺建設成切實可用、能夠有效解決實際問題的金融基礎設施。

二是建議多方協調，建立相應的政策法規體系。信貸資產證券化區塊鏈交易平臺將形成新的交易體系。新體系不改變信貸資產證券化業務的實質，但為了解決新體系下帶來的新問題，需要調整和重新界定各類機構的權利和義務，并以此劃分信息邊界，制定信息隔離策略。而新體系的建設需要協調各監管部門，建立相應的政策法規體系，從法律層面確立體系框架，使得新體系堅實可靠，切實保障各類型參與者的合法權益。

（北京先進碳材料產業促進會）