重組、借殼也要有含金量 別再讓“業(yè)績雷”頻繁炸響

黃湘源

注冊制條件下的并購重組，相對借殼上市，更重要的是為了對資產(chǎn)配置更好地進行優(yōu)化。新《證券法》確定全面推行注冊制改革的條件下，并購重組和借殼上市將何去何從，是非常耐人尋味的問題。

并購重組、借殼上市短期仍有機會

注冊制并非意味著是對并購重組和借殼上市的否定，這從上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》中也可清晰看出。根據(jù)《特別規(guī)定》，科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組，除必須遵守《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)外，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的也將實施注冊制，由上交所進行審核并報證監(jiān)會履行注冊程序。對資產(chǎn)重組所采取的態(tài)度明顯是包容而非排斥。不過，既然發(fā)行上市實行了注冊制，發(fā)行股份購買資產(chǎn)也可實行注冊制，那么此前因為上市無門而不得不彎道采取借殼上市的道路是否還有必要，顯然也是存在疑問的。

當(dāng)前，創(chuàng)業(yè)板也在積極爭取步科創(chuàng)板之后推行注冊制，但另一方面又迫不及待地對并購重組和借殼上市進行了松綁，原因無非是注冊制實施尚存在某種不確定的情況下，其板塊內(nèi)部公司質(zhì)量每況愈下的問題已急需盡快解決。市場之所以很快迎合了創(chuàng)業(yè)板松綁并購重組和借殼上市的要求，也與當(dāng)時對注冊制的全面推開缺乏足夠的信心是分不開的。事實上，一旦實行注冊制，凡是符合并購重組和借殼上市松綁要求的高新科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，在一定條件下大可直接上市，只有未來得及進行股份制改造，或等不及行政審核轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾疲庞锌赡艽嬖诩庇诮枭鲜泄局畾み_到上市目的的需求。由此來看，在符合并購重組和借殼上市松綁條件的資源尚未進行股份制改造之前，或在審核制全面轉(zhuǎn)向注冊制之前，并購重組和借殼上市確實仍有一定機會。

目前對并購重組和借殼上市的松綁，盡管在客觀上迎合了包括創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的一些上市公司的保殼需求，并為一些有可能存在上市無門之憾的企業(yè)提供了借殼上市的方便，但殼資源在如此急迫狀態(tài)下的重組是否真的符合市場資源的優(yōu)化配置，有利于上市公司質(zhì)量的整體性提高，則是存在很大問題的。

市場需要有質(zhì)量有效益的并購重組

檢驗標準的真理是實踐，而非某些利益體一時之間的機會性利益訴求，或是那些存在退市風(fēng)險上市公司的所謂保殼需求。在我國資本市場不算太久的歷史中，上市公司為并購重組尤其是借殼上市付出了很多代價，近年來上市公司業(yè)績“爆雷”頻繁。而2019年年報尚未公布，年報的“業(yè)績地雷”已經(jīng)再次接連炸響。截至2019年三季報，A股商譽規(guī)模仍高達1.39萬億元，可見相關(guān)資產(chǎn)減值的風(fēng)險仍不容小覷，而這些都是并購重組和借殼上市之前埋下的雷。

資產(chǎn)重組是資本市場永恒的話題，注冊制也不意味著一概反對或否定并購重組和借殼上市，但在注冊制條件下，市場和上市公司需要的是有質(zhì)量有效益的并購重組，而非將面臨退市的殼資源包裝一下繼續(xù)留在市場。A股市場即將迎來全面推行注冊制改革的前夜，一些人之所以還如此熱衷于為保殼、炒殼和殼資源重組搖旗吶喊，一方面是有其所特定的機會主義利益需要，另一方面與習(xí)慣了行政干預(yù)的某些人在一定程度上還存在戀權(quán)情結(jié)也是分不開的。兩者在一定條件下的一拍即合，一時間不免很容易在市場掀起一番波瀾，而對這種不時興起的殼資源炒作熱浪，人們必須要保持一定的理性，對于其中符合國資重組大方向同時也有利于救活困難民企的并購重組不僅要熱情支持，也很有必要為其打開方便之門，但對于任何出自根深蒂固的不想退、不愿退或不讓退心理之類的保殼、炒殼和殼資源重組行為，則必須旗幟鮮明地加以反對。

注冊制會對一切符合條件的企業(yè)敞開上市大門，但絕不會對藏污納垢有所容忍，相反，繼科創(chuàng)板在退市規(guī)則中取消了暫停上市并不再設(shè)置重新上市環(huán)節(jié)后，新修訂的《證券法》也對此進行了確認，可以看出，在強制退市、虧損退市、面值退市等直接退市辦法逐步得到較好實行的條件下，退市周期的縮短和退市效率的提高，都意味著市場的優(yōu)勝劣汰功能將得到有效的強化。而任何利用新老制度更迭鉆的空子，都是非常短視的，離開了正常的優(yōu)勝劣汰和吐故納新，勢必不利于注冊制改革進程的順利推進，更不利于上市公司整體質(zhì)量的提高。