上市公司合規文化的內涵與建設路徑

李 琳

隨著中國“一帶一路”倡議的逐步推進，越來越多的國內上市公司走向海外市場，在迎來更多發展機遇的同時，也面臨著戰略、財務、運營、市場、法律、并購等各類合規風險。合規經營是上市公司的核心經營原則之一，建設合規文化、倡導合規價值、實現合規落地，是構建合規經營體系的重要任務。在當前日益激烈的國際市場競爭和愈加嚴格的外部監管環境下，上市公司要想保持企業的可持續良性發展，就必須實現管理制度和企業文化的有效融合。然而，隨著時間的推移和現實情況的多變，制度不可能盡善盡美，難免會有人利用制度瑕疵作出違規行為。因此，將“合規管理”融入公司文化，建設“合規文化”顯得尤為重要。本文就合規文化的內涵、意義以及合規文化的建設路徑進行探討，供上市公司尤其是航運領域上市公司參考。

一、上市公司合規文化的內涵

“合規”最早出現在金融領域。按照企業文化建設的語境，“合規”是一種企業文化價值取向，具有企業文化的基本特征，要求企業人的經營管理和職業行為符合法律法規、行業規范、內部規章以及行業公認并普遍遵守的職業道德和行為準則。在國際上，廣義的合規文化可理解為“合乎規章制度的企業文化建設”，它是企業文化的一部分；狹義的合規文化是指合規管理、合規風險、合規理念、合規價值、合規機制等多個方面的合規工作規范的統稱。[1]

（一）合規文化是一種價值文化

上市公司作為公眾公司，會承擔更多的社會責任，并且培育承擔社會責任的企業文化和價值觀。企業合規，本質上是企業文化的塑造，而塑造合規文化，則是上市公司履行社會責任、體現價值擔當的重要內容。在當前日益嚴格的外部監管環境下，科學系統地進行合規文化建設，達到上市治理規范要求，從而真正促進企業整體形象和實力的提高，這是上市公司健康發展的最佳途徑。上市公司應帶頭履行合規文化，積極保護利益相關方合法權益，誠信對待社會、客戶、市場和消費者，從而促進企業與社會的協調和諧發展。

（二）合規文化是一種規范文化

國際標準化組織（ISO）在2014年發布了世界上第一個關于合規管理的國際標準，即ISO19600：2014 Compliance Management Systems-Guidelines（《合規管理體系指南》），用以引導各類組織建立、實施、評價和改進合規管理體系。在企業實際生產經營管理過程中，“合規”主要包括三方面內容：一是企業要遵守的強制性法律法規；二是企業要遵循的內部規章制度；三是企業員工要遵守的職業操守、道德規范等。

（三）合規文化是一種全員文化

通常而言，企業文化是在企業發展過程中逐步形成的由企業領導層倡導并為全體員工所認同且遵守的宗旨、精神、理念和價值觀。作為上市公司，企業將合規政策要求、流程管理和企業文化融為一體，形成基于合規文化的企業核心價值觀，成為全體員工的自覺行動。相較于單純依賴制度的簡單管理，合規文化在員工價值觀、經營理念和行為規范等方面，具有持續成長能力和廣泛的基層影響力。

二、上市公司加強合規文化建設的必要性

合規能夠創造價值。對上市公司來說，建設合規文化，既是適應內外部監管形勢的需要，也是實現持續健康發展的內生動力，還是企業提升管理的有效途徑和重要載體。

（一）建設合規文化是適應內外部監管形勢的需要

十九大以來，我國資本市場監管日趨嚴格，上市公司加強合規管理，控制合規風險，打造合規文化，比以往任何時候都更具有緊迫性、現實性和必要性。2018年，《上市公司治理準則》等一系列重要法規集中修訂出臺，使得上市公司履行合規義務難度逐步增大。據不完全統計，2018年上交所累計分別發出紀律處分和監管關注函件78單和80單，同比增長11.43%和21.21%，涉及89家上市公司、462名董監高和8名中介機構相關人員；深交所累計發出近4 500份各類問詢函件，對24家上市公司及166名相關責任人予以公開譴責處分，對61家上市公司及435名相關責任人予以通報批評處分。

作為社會公眾組織，在公司上市后，對其監管方式隨之發生變化。由主要依靠內部約束，擴展到既要依靠內部約束，又要接受監管部門的監管，同時還要接受社會投資者的廣泛監督。企業每一項重大經營活動，都必須及時準確地進行披露，這對企業合規文化建設提出了更高要求。因此，上市公司有必要把合規文化建設上升到戰略層面，按照各級監管機構對合規經營的監管要求，落實好加強企業合規經營的一系列規則。同時，要把合規文化落實到公司體制機制、規章制度、行為準則、教育培訓等各個環節中，更好地適應內外部監管的新態勢、新要求，從政治高度和戰略高度來認識合規文化的重要性。[2]

（二）建設合規文化是持續健康發展的內生動力

合規文化作為一種無形資源，既可以通過提高企業品牌形象、提升資源配置效率、增加市場占有率和競爭力實現企業價值增值，又可以通過強化合規管理、防范合規風險有效控制和減少價值損失。上市公司不僅要會做“加法”，也要會做“減法”。推進合規文化建設已成為全球企業發展的共識，有些企業在發展過程中因違反了這個“共識”而陷入經營困境，甚至付出慘重代價。

2008年12月，西門子公司因違反美國《反海外腐敗法》被處罰金16億美元，此案例成為全球企業合規發展的一個里程碑事件。2017年3月，中興通訊因出口管制調查案件支付美國政府8.9億美元的刑事和民事罰金。2018年4月，中興再次被美國有關機構處罰，直接導致中興陷入生死存亡的危機，成為違反美國出口管制規定而被罰款金額最大的中國海外公司，同時也是中國企業收到的來自美國政府處罰金額最高的一張罰單。拋開兩國貿易摩擦因素，我們應該看到合規風險確實已經成為中國企業參與全球競爭的一個核心風險。由此可見，面對高度市場化和法治化的內外部環境，企業競爭不再僅局限于資質和業績，更是合規文化等軟實力的較量。通過建立有效的合規管理體系防范合規風險，在對所面臨的合規風險識別、分析、判斷和評價的基礎上，建立并改進合規管理流程、全面建設合規文化已成為企業持續健康發展的內生動力。[2]

（三）建設合規文化是管理提升的重要載體

“合規”的核心在于“規”是否“合”。首先要有規則，然后按照規則行事，即為“合規”?！昂弦帯鄙婕捌髽I生產經營管理鏈條的各個環節，上市公司要從“合規”角度出發，系統梳理業務流程所涉及的全部環節，通過利用先進的合規管理理念、方法和手段，建立健全合規風險管理制度，完善合規管理組織架構，構建合規管理體系，明確合規管理職責，實現對合規風險的有效識別和防范，促進全面風險管理體系建設，確保依法合規經營，實現保護公司聲譽、人員和資產的目的。而這個過程實際上是企業管理體系再造與提升的過程。因此，建設合規文化是企業提升管理的有效途徑和重要載體。

三、上市公司合規文化的建設路徑

當前，國際政治經濟形勢愈加復雜，地域性法規要求日趨嚴格，上市公司的全球化經營戰略面臨越來越嚴峻的合規風險挑戰。如何牢牢抓住“合規管理”這根企業的“生命線”、如何加強推動“合規文化”深層次建設，這既是企業化解風險、趨利避害的內生需求，也是公司實現經營目標和發展戰略的基本保障。

（一）完善體制機制，創造合規文化的良好環境

體制機制是孕育合規文化的土壤。要實現防患于未然、做到風險可控，就有必要建立營造依法治企、合規管理的機制，做好合規管理的頂層設計，夯實合規管理的基礎。

1.合規文化建設的抓手在于加強頂層設計

從治理結構入手，加強企業頂層設計。上市公司設立股東大會、董事會、監事會以及經理層等權力機構，全面統籌公司合規管理工作。董事會下設戰略委員會、風險控制委員會、薪酬委員會、審核委員會和提名委員會，根據具體合規事務在公司組織結構層面設立合規管理部門，各委員會（部門）按照權責分工開展合規工作，融入公司決策、執行和監督的各個環節，從而保障合規機制有效運行，為企業合規文化建設創造良好環境。

2.合規文化建設的關鍵在于履行管理職責

合規風險管理是上市公司重要的風險治理活動，合規管理部門在公司治理組織架構中，具有十分重要的作用。一是持續關注法律、規則和準則的最新發展，準確把握法律、規則和準則對公司經營的影響，及時為管理層和業務部門提供合規風險預警、提示和建議。二是強化公司內控制度建設，開展制度定期審核工作，審核各項制度、程序和操作指南的合規性，組織、協調和督促各業務部門和內部控制部門按照持續改進的原則，對各項制度、程序和操作指南進行梳理和修訂，確保規規相符。三是組織制定合規手冊、員工行為準則等合規指南，為員工遵循和執行法律、規則和準則提供指導。四是有效開展合規檢查和督查工作，及時識別合規風險，并幫助相關部門執行糾正措施。五是嚴格執行合規風險報告制度，負責報告合規管理情況，并向高級管理層提出合規改進建議。[3]

（二）健全合規體系，推動合規文化的逐層落地

持續不斷地強化上市公司企業合規體系建設，會促使企業的內外經營行為得到重構，形成良好的合規文化。

1.建立合規管理體系

合規管理體系主要由合規風險識別與評估、合規管理行為、合規文化塑造三部分內容組成，包含內外環境、風險管理、控制活動、信息與溝通、內部監督等多個維度。要深化合規管理體系與業務經營融合，以“獨立性、協作性、制度性、有效性、審慎性”為基本原則，避免產生“兩張皮”的現象，推動合規文化層層落地。

2.建立合規審計體系

以防范操作風險為導向，加強對企業各項業務的內控制度建設與執行的監督，加強對關鍵環節的監管審計力度，組織開展常規及專項審計檢查工作。

3.建立合規協作體系

在日常合規管理工作中，合規管理部門與業務管理部門、內部審計部門既要相互獨立，又要相互協作，共同組成合規協作體系，發揮協作協調的機制作用。具體可包括：[4]

一是合規管理部門主動識別、評估和監測合規風險；同時，關注業務管理部門和審計部門提示的風險點，為業務管理部門和員工提供合規咨詢和幫助，規避風險，促進業務健康發展。

二是業務管理部門要支持合規管理部門進行合規風險的監測與評估，主動尋求合規管理部門的支持和幫助，主動進行定期或不定期的自查，及時向合規管理部門提供合規風險信息或風險點。

三是內部審計部門要把合規檢查作為本部門工作的一個重要組成部分，并把發現的合規風險點及檢查出的問題，及時通報結合規管理部門，以利于監測和督促整改；合規管理部門要及時把監測到的合規風險點，及時通報給內部審計部門，為其檢查合規工作提供信息。

（三）營造合規氛圍，找準合規文化的建設途徑

良好的企業合規文化是公司合規風險管理的基礎和保障。上市公司應按照合規政策要求、流程管理和合規文化一體化建設的思路，通過營造具有廣泛和持續影響力的合規氛圍，實現全員自覺知規、守規、行規的合規文化，包括以宣傳動員倡合規、以加強教育學合規、以完善流程保合規、以開展活動促合規、以監督檢查助合規等，不斷加強合規文化建設，并將合規文化建設融入企業文化建設全過程。

1.構建合規戰略文化

要堅持“合規從高層做起”，公司管理層不但要成為合規文化建設的決策者、倡導者、推動者，還要成為率先垂范的執行者。公司管理層倡導全體員工認同并遵守企業的使命、愿景和價值觀，對企業合規文化建設進行統籌規劃、安排，不斷完善法人治理，將合規文化建設納入公司發展戰略之中。

2.構建合規價值文化

牢固樹立“合規創造價值，合規保障發展”的理念，以建設合規企業為目標，以合規價值觀為導向，在公司全員中樹立主動合規、全員合規、全程合規的經營理念。遵循“誠實守信，人人有責”，將合規文化從深度向廣度推進，在企業各層面全向鋪開。

3.構建合規組織文化

設立專業的合規風險管理部門，培養高素質合規人才隊伍，在事前、事中實施專業化合規管理，建立合規風險評估機制，綜合運用審計、內部控制、風險排查等多種手段構建合規文化建設的組織體系。按照“倡導合規、懲處違規”的原則，建立嚴格的合規監管體系和獎懲措施。

4.構建合規培訓文化

堅持“以人為本、循序漸進”，深入持久地開展合規意識教育。將合規培訓與日常培訓相結合，深化對合規政策、合規意識、合規職責的理解，將合規理念貫穿到每一個工作崗位和每一項工作流程中，確保內外部規定得到落實，實現“外化于行、內化于心”，將合規文化理念深根于心，持續提高合規意識及合規素質。

四、結語

合規文化，是一種從單一追求利潤最大化到全面追求商譽最大化、從以所有者為中心到關注所有利益相關者、從建立規章制度為主到推進商業倫理道德建設的自主選擇和追求過程。[5]上市公司合規文化建設不僅利于促進經營發展，同時可以提升管理、創造價值，依托于持續加強對企業合規文化的建設，將風險防范于未然，化解于“苗頭”之中，是成本最低的風險管理方式。面對未來日益復雜的國內外環境，國有控股上市公司在持續走向國際化的征程中，應抓住企業合規文化建設這個關鍵點，將“合規”理念貫穿于企業經營、管理、服務、規劃的全過程，把合規行為升華為合規文化，樹立合規理念、打造合規環境、體現合規價值，在錯綜復雜的利益誘惑面前守住底線，提高應對市場風險能力和防范化解風險能力，真正將企業做優做強。打造企業的合規文化，不僅是一場“攻堅戰”，也是一場“持久戰”。上市公司合規文化建設始終在路上！