私募有限合伙基金稅收風險與應對研究

文/胡云，常州清源創新投資管理合伙企業（有限合伙）

1 私募有限合伙基金的稅收風險

1.1 執行稅收政策的風險

首先，由于相關部門對于有限合伙企業中的合伙人繳納印花稅方面的規定不是特別明確，導致部分地區執行不一致，所以有極大的執行風險。其次，在進行網上的財務報表制作時，通常的依據就是資產負債表以及企業的利潤表，然而，在不同情況下會計科目也存在不同點，因此會計科目的填寫的準確度將會受到很大的影響。最后就是法人合伙人在合伙企業中的對外股權投資分回的紅利的相關優惠的政策，一直未得到國家層面的明確規定。

1.2 稅務機關征管的風險

由于私募股權基金的投資可能會有多個投資項目以及合伙企業涉及，所以其層級很復雜，以至于難以確定營業收入管控界限，進而出現成本大量增加。同時，當前雖然已經將個人所得稅的扣繳問題通過稅法得到明確規定，但是還是在投資者的監管方面有些缺乏，因為企業合伙人沒有義務進行代扣代繳。因此如果在投資基金注冊地與機構所在地不同的情況下，很容易出現稅款流失、稅收脫管的問題。并且由于沒有詳細登記投資者的投資收益、分紅情況、股權轉讓信息，導致稅務部門獲取相關信息不及時，而只能通過納稅人的遵從程度，且這個過程中涉及到的數額很大，極大妨礙了稅款入庫時間。

1.3 納稅人遵從稅收的風險

私募有限合伙基金是以“先分后稅”為原則，因為其與通常的企業納稅人的稅制不相同，組織結構比較特別。合伙人可以通過經營成果的劃分來繳納相關的稅款，而這項經營成果是在每個納稅年度來進行計算，與分配利潤無關。然而部分私募有限合伙基金的投資者沒有深入了解相關政策，誤解了“先分后稅”的原則，從而忽視了合伙企業所應該承擔的義務，也就是代扣代繳個人所得稅，從而導致申報出現錯誤的風險。

2 私募有限合伙基金優化稅收的建議

2.1 明確普通合伙人和投資收益者的“附帶收益”性質

在權責這個方面，需要對普通合伙人與有限合伙人進行區別對待，因為兩者之間是存在不同點的。有限合伙基金以股權投資為主營業務，以股權轉讓的股息以及收入、利潤、紅利等作為投資的收益。普通合伙人是通過自己的勞動獲得基金成果的相關獎勵，而有限合伙人相當于是投入資本來取得利潤，其兩者的附帶收益包括：利息、紅利、股權轉讓的收入、股息。但是兩者生產經營所得的稅率是有所區別的，普通合伙人是設在 5%到 35%這個范圍內，而有限合伙人是設為 20%。與此同時，附帶收益的比例也要被充分考慮，首先繳納所得稅可以依據投資收益，其次再將剩下的當做服務費，最后再將收入的 6%作為增值稅。

2.2 對可抵扣的限額進行嚴格限定

應納稅額由于有限合伙基金的盈虧會影響法人合伙人的收益，所以可以通過法人層面的盈虧相抵來進行計算。并且為了能夠讓納稅人自主地繳稅，不通過上述方法逃稅避稅，就要對法人合伙人的最高虧損值所能抵扣的金額進行限制，即以法人合伙人在基金中繳納的實際資本為基礎，當繳納的實際金額小于虧損值的時候，只可以在基金進行盈利以后再來彌補，而不能相抵扣。如果將其落到實處，就可以大大降低合伙人的財務相關風險，同時也給予了投資者進行投資的自信，進而實現應稅與稅收承受的能力相匹配的目的，保證稅收公平的原則。

2.3 有條件的實施遞延納稅

在有限合伙企業中的相關合伙人可以根據“先分后稅”的原則來確定應該繳納的稅款，不管怎樣，都要通過實際情況的比例來進行利潤的分配。通常情況下，由于私募股權基金的投資期限較長，數額也比較大，當把留存收益再次進行投資時，未分配給每個合伙人，那么就要以未實現的利潤為依據讓每個合伙人繳納更高的所得稅。并且要充分結合有限合伙基金當中的利潤分配來進行相關政策的制定，比如為了防止逃稅漏稅的問題出現，就可以在征稅時，如果三年內都沒有進行利潤分配，那么就以基金所獲得的利潤為依據，對相關合伙人征稅。

2.4 構建防范稅收風險模型，規避稅務風險

在整個過程中，要實行對私募股權基金進行登記備案的方式，通過“金三”系統進行網上登記備案的功能的增設，以加強稅收現存的一些薄弱環節，同時還可以積極主動地展開對所在區域的有限合伙制私募股權基金重點的投資項目、企業、政策、行業等的風險識別工作。通過登記備案的制度的實施，登記相關的信息，例如基金募集、合伙人、股權轉讓、業績報酬等進行備案。為了有效的防范執法風險，需要以私募股權領域的一些風險特征為基礎，使基金風險的相關模型變得統一化，并且還要加強監控高收入自然人以及關聯交易，使行業的預警的指標值更加科學合理，對風險平臺的動態的監管要及時。

3 結語

總的來說，企業需要了解相關稅收風險，才能很好地去解決未來所面對的稅收風險。并且為了能夠使私募合伙企業基金得到有效合理的發揮，就要以實際情況為基礎，積極主動地采取比較科學的方式以避免稅收風險，進而保證企業健康發展。