淺談房地產合作開發的風險識別和管理

文/張融，重慶國興置業有限公司

隨著房地產行業進入白銀時代，土地成本持續上漲和樓市投資逐漸理性，房地產行業的門檻不斷抬升，房企僅靠單打獨斗已經很難取得絕對的市場競爭優勢。因此，幾家房企聯合拿地或者合力操盤，最大化利用相互間的優勢正在成為房地產市場發展的主流。合作開發可以有效解決資金和土地短缺的瓶頸，降低風險，提高項目運作率，然而合作開發也存在一定的風險，并貫穿于項目全周期的多個環節，涵蓋投資環節、公司治理環節、各專業環節、運營環節、財務環節等，所以要識別這些風險，提前做好預防和應對將是合作成功的前提。

1 房地產合作開發的主要形式及風險

以簽署聯合經營協議的合伙制聯建

房屋參建

組建具有獨立法人資格的項目開發公司

由于前兩種合作形式在法律上的性質及運作方式等方面都存在一定的風險。現在大部分房地產企業更多地選擇第三種組建具有獨立法人資格的項目開發公司的合作模式。

2 項目開發公司涉及的主要風險

確定了較為優越的開發形式以后，風險不是就可以完全規避了。由于房地產項目具有資金密集、開發建設周期長等特點，從其開始建設到銷售完畢，很多環節都存在風險。本文暫不考慮市場風險這類不可控的風險，主要針對項目公司合作開發的經營管理來分析，需要重點考慮以下風險：

2.1 項目投資方案的目標測算風險

對于房地產行業，測算特別重要，有時直接關系到成敗。但對于合作開發的房地產項目，常會出現目標測算不準確，后期調整頻繁，項目運營目標不清晰，與投資預期偏離，投前與投后管理銜接不好等問題。筆者分析其原因主要在于不同的合作開發股東都有自己公司固有的測算方法和測算模式，數據來源往往取決于自己公司經驗數據和操作模式。而實際中，合作開發的項目公司往往會以一個公司主導操盤，其余公司分管不同的職能機構去制約和平衡管理。所以為了減少測算的差異，應該選擇一個盡可能完善的模型，拿到數據后一定要合作方先確認后用，實際操作執行嚴格把關，控制指標在合作方都確認的數據范圍之內。

2.2 合作協議的完善度風險

實踐中發生的大量的房地產合作經營糾紛，是因為雙方簽訂的合作協議過于草率、簡單化，為今后糾紛的產生埋下了隱患。因此,合作開發協議除了合作模式、股權比例、并表，公司股東會、董事會、監事會、經營管理層權責及相關決策機制的相關約定，還包括項目總體及年度經營目標的相關約定，關于成本、費用總額及控制要求的相關約定，關于合作各方資金投入、使用及返還期的相關約定，關于年度投資回報率的相關約定，關于利潤分配、清算退出的相關約定，關于信息披露及通報的相關約定等。

2.3 合作項目資金監控的風險

資金監管是合作中很重要的問題之一，這主要涉及如何保障投入項目中的資金真正應用到項目開發中去，而不被對方私下挪用或者用于其它目的。這是合作方最關心的問題，也是比較難以控制的問題，尤其在投資方沒有決策權時。實踐中，常常是一方派財務人員入住監控，雙方建立共同帳戶，對資金進行監管，或說約定資金分階段注入，但這行為并不能根本解決問題。比較妥當的辦法應是：審查該開發商是否存在不良記錄、是否有訴訟或其它爭議糾紛、開發商的主要投資人的為人品德、該項目的市場銷售預測是否樂觀等角度來分析。

2.4 數據管理上的風險，避免信息壁壘。

無論是聯合操盤項目還是不操盤項目，都有數據管理上的風險，有可能無法獲取項目公司客戶、銷售、財務等相關數據，進而影響管理分析，乃至影響并表項目信息披露。因此，可以通過設置關鍵會議，來對稱信息。例如董事會設計兩條線的議事安排，除了首次會議、產品定位、方案評審、開發大綱、開盤、開業、交付、清算等8 個“常規召開時點”，還可以把重大調整事項設置進來，例如重大計劃調整、重大財務決策、成本費用調整、影響指標事項等。其次，通過合作項目經營月報來進行經營跟蹤。合作項目經營月報涵蓋的內容包括（但不限于）項目概況、項目經濟指標、項目開發經營動態、項目面臨主要問題、下月重點工作計劃、需要股東方支持的工作事項等。其中，合作項目的開發經營動態信息包括本月主要節點完成情況、設計工作進度、現場工程進度、招采工作進度、營銷動作、報批報建進度等。

2.5 稅務風險

這一風險主要出現在聯合操盤的項目中，合作方式參與度不高，項目總體稅籌方案受合作方限制，埋下較大的稅務風險，嚴重低估項目的實際潛在利潤。規避這一稅務風險，首先，前期談判時要溝通雙方的計稅依據，并在合作協議中明確計稅口徑，便于清楚項目利潤目標值的真實性；其次，合作項目進行嚴謹的稅務管理，項目雙方初期在協議中就要明確向稅務方提供報表時是按操盤方標準或并表方標準；再次，除了過程中的稅務信息對稱，在合作協議中還要有追責的條款。例如在合作協議中可以寫明：經營過程中由于合作方不作為而產生的各類罰款、滯納金、損失，均由合作方一方承擔。

3 結語

綜上所述，通過對項目公司合作開發模式的風險進行識別，共識別出包括投資項目目標測算風險、合作協議完善度風險、資金監控風險、數據管理風險和稅務風險等五大風險，并提出了相對應的風險防范和風險管理方法。總的來說，秉持目標清晰一致、合作規則先行、過程交圈協同、誰操盤誰負責的四大原則，就能預判風險、規避風險，實現合作開發項目的經營目標。