淺析我國二板市場的制度建設

文/曾學明，重慶青年職業(yè)技術(shù)學院

1 二板市場概述

二板市場是指專門協(xié)助高成長的新興創(chuàng)新公司特別是高科技公司籌資并進行資本運作的市場。我國二板市場是為了適應創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的需要而設立的新市場，與主板市場只接納成熟的、已形成足夠規(guī)模的企業(yè)不同，二板市場主要為成長型的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資等方面提供支持，促進他們的進一步發(fā)展。

2 我國二板市場存在的問題

我國建立了符合本國經(jīng)濟發(fā)展需要的二板市場，其在經(jīng)濟發(fā)展中起到了積極的作用，同時也表現(xiàn)出一些問題。

2.1 二板上市公司信息披露滯后、不準確

中小板上市企業(yè)信息披露難，二板上市企業(yè)信息披露更難。其原因主要有商業(yè)模式、行業(yè)數(shù)據(jù)、財務分析、風險因素等。中小型企業(yè)的產(chǎn)品在市場上有很多不確定性，市場風險加大。因此加強二板市場信息披露就十分必要，從而增強產(chǎn)品的市場競爭力。

2.2 新股發(fā)行價格過高，存在制度缺陷

我國二板市場控股股東連續(xù)持股三年后才能流通。這樣做一方面起到了限制戰(zhàn)略投資者和創(chuàng)業(yè)股東變現(xiàn)行為，維護了上市公司穩(wěn)定。另一方面，二板公司盤子小、流通限制較多，從而抬高了一級市場價格。二級市場投資者不能做空只能“低買高賣”，這些限制了可流通股份數(shù)量，助長了市場投機。

2.3 “三高”發(fā)行和資金閑置問題嚴重

二板市場高發(fā)行價、高市盈率和高超募資金的“三高”現(xiàn)象常常為專家、學者、投資人所詬病。其造成的不利影響主要表現(xiàn)在：抑制了二板市場為中小企業(yè)融資；對新三板和國際板構(gòu)成威脅；對二級市場投資人的收益構(gòu)成威脅；對資本市場的穩(wěn)定構(gòu)成威脅；違反了市場經(jīng)濟的一般規(guī)律。

二板市場的新股高價發(fā)行其結(jié)果是資金超募，造成資金的大量閑置。據(jù)統(tǒng)計，二板市場超募資金使用率僅為21.85%，大量資金投放到銀行或地產(chǎn)。許多中小企業(yè)在二板市場上募集到大量的資金，卻找不到合適的投資項目。而大量沒有上市的中小企業(yè)卻融資難，于是只能轉(zhuǎn)向高額利息的高利貸機構(gòu)，這使企業(yè)成本奇高。

2.4 二板市場的退市制度不規(guī)范

深交所規(guī)定了二板市場停牌、復牌、暫停、恢復乃至終止上市，但并不完善，存在很多問題，且至今也沒有一家上市公司退市。我國二板市場建立的時間不長，投資者的風險意識不強，為了保護廣大投資者的利益，所以對上市公司的退市要求非常嚴格。如果上市公司退市非常容易，那么持有該部分上市公司股票的投資者的利益將受到損害，也引起整個證券市場的劇烈動蕩，使得當前的二板炒作盛行、投機猖獗。因此，二板市場應嚴格停牌和終止上市制度。當然，應該科學合理細致的審查有關(guān)上市公司，保護有發(fā)展?jié)摿Φ墓颈苊獗诲e誤的淘汰。轉(zhuǎn)板制度建立也要防止使二板變成一個主板上市的跳板，使沉積下來的公司成為垃圾公司，二板成為垃圾板，這方面香港二板有著深刻的教訓。要讓真正已經(jīng)成長起來的大公司轉(zhuǎn)到主板，而使二板始終保持著為優(yōu)質(zhì)的高成長高潛力的中小公司服務。

3 二板市場制度缺陷改進建議

3.1 建立及時真實的信息披露制度

及時真實信息披露制度既有利于提高二板市場信息的可信度，又能夠在一定程度上弱化基于信息不對稱不真實而產(chǎn)生的市場操縱并減小由此而帶來的證券價格的波動。目前二板市場上市公司是初級的還不成熟的，因此不得不進一步完善現(xiàn)有的信息披露制度并加強多層次多方位的監(jiān)管力度。就信息披露制度應從兩個方面改進：首先應根據(jù)二板市場上投資者的實際需求進行披露信息內(nèi)容的改進，其次在對上市公司嚴格信息披露要求的同時還要規(guī)范其他市場參與者的信息披露。

3.2 完善二板市場新股發(fā)行制度

針對二板市場所存在的問題，對發(fā)行制度進行合理化修訂。規(guī)范的市場化主要包括新股定價市場化、發(fā)揮中介機構(gòu)的橋梁作用，規(guī)范行政的作用：①公司能否上市由證監(jiān)會審批轉(zhuǎn)為由保薦人決定；②保薦人對上市公司進行持續(xù)檢查指導；③證監(jiān)會嚴格對保薦人和公司的監(jiān)管。重點加強對保薦人的違法違規(guī)行為進行監(jiān)管。④加強證券業(yè)協(xié)會的作用。由證券業(yè)協(xié)會對擬上市公司作形式審查，主要是進行材料的完整性、程序的合理性審查。

3.3 完善合理規(guī)范的超募資金使用制度

新近上市企業(yè)普遍存在資金超募的現(xiàn)象，其核心問題是要通過募集資金高效使用，使超募資金真正轉(zhuǎn)化為企業(yè)資本，促進上市企業(yè)穩(wěn)步有序健康發(fā)展。

按照現(xiàn)行二板市場的相關(guān)規(guī)定，超募資金不得挪用或者變相挪用，必須用于公司主營業(yè)務。因此二板市場的上市公司應嚴格遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，認真履行審批程序，最晚應當在募集資金到賬后6 個月內(nèi)，做好募投項目前期的充分論證，制定超募資金的使用計劃，嚴格審查避免公司的關(guān)聯(lián)交易，同時在確保募集資金合規(guī)、安全的前提下，同時要實現(xiàn)募集資金的保值增值。

3.4 強化退市責任追究機制

我國二板市場已經(jīng)建立了退市制度，但還存在一些不合理、不規(guī)范的地方。如目前二板公司退市的責任追究機制缺失，不利于維護二板市場秩序、不利于維護投資者的利益。第一、為了保護投資者的利益，使損失降到最低程度，對于那些已經(jīng)不具備投資價值又無法挽救的企業(yè)要根據(jù)退市條件堅決予以退市。第二、合理界定退市損失的責任分攤。如果上市公司有如下非法行為：財務造假、包裝上市或惡意退市所造成的損失應當由退市后控股股東、保薦機構(gòu)、會計師事務所、審計事務所、律師事務所等中介機構(gòu)承擔投資者的全部損失并加算同期銀行貸款利息給投資者。第三、規(guī)范入市機制、明確政府職責，避免非市場因素對入市的不合理影響。