基于優先股和股權激勵角度識別企業盈余管理的研究——以小米為例

謝天奕

（上海大學，上海 200444）

一、小米的盈利情況分析

小米2015-2017年收入分別為668.11、684.34、 1146.25億元；凈利潤分別為-76.27、4.92、-438.89億元。實際上小米2015-2017年的經營利潤分別為13.73、37.85、122.15億元。

二、基于優先股角度對小米進行盈余管理的分析

巨額虧損主要受可轉換可贖回優先股公允價值變動等影響。招股書顯示，截至2015、2016及2017年12月31日，小米可轉換可贖回優先股公允價值變動分別為88、25、541億元。問題出在 “可轉換可贖回優先股公允價值變動”，連續三年均大額負值，2017年更是達到驚人的-541億元。

（一）小米對優先股的會計處理

根據小米披露的優先股條款，其優先股股東有固定股息權、轉換權、贖回權、優先受償權和剩余財產分配權。小米發行的優先股同時具有“可轉換權”和“可贖回權”，相當于給優先股嵌入了看漲期權，同時具有權益和債務的成分。對權益和債務成分進行區分，應該按照IFRS對衍生金融工具的規定，即是否滿足“固定對固定”的條件，來進行下一步判斷。

小米的可贖回權要劃分為金融負債。根據小米披露的優先股條款，優先股股東可以按“投資成本加年8%的復利及已計提但尚未支付的股利或贖回時點優先股的公允價值”二者孰高的價格行使“贖回權”，即贖回的價格是不確定的，不符合“固定對固定”的原則。

根據公司規定，小米的可轉換權要分為兩種情況：①規定優先股持有人有權將所持有優先股轉換為B類普通股。根據固定的比例轉換，還是依據轉換時各自的公允價值按照一定比例轉換，兩種確認方式不同。轉換時如公允價值按一定比例轉換，則不符IFRS“固定對固定”原則，可轉換權也應劃分為一項債務工具。此時小米集團的可轉換可贖回優先股整體按照金融負債進行會計處理。如按固定比例轉換，則符合“固定對固定”，此時可轉換權就是一項權益工具。小米需要將債務部分和權益部分分別計算。②規定在達到一定條件時，優先股將自動轉換為本公司的B類普通股。小米招股書披露了轉換為B類普通股所需要的條件，屬于按照固定比例轉換。但根據小米集團披露的信息，其將可轉換可贖回優先股整體按照金融負債進行計量，這可能是分別計量過于煩瑣，合同條款設計復雜，很難區分出債務性成分的價值，索性直接整體按照金融負債計量。

（二）優先股引起的虧損對小米的影響

表面小米的虧損其實是因為過往融資發給股東的“可轉換可贖回優先股”公允價值增加帶來的。優先股的公允價值如何衡量？報告里說是參考未來投資者轉股后所能獲得的普通股的市場價值，按一定折現率折現。追究“虧損”的本質對小米及其投資者反倒變成好事：優先股對應的公允價值在公司的高速發展過程中，產生了大量價值的增值，這部分對股東而言是賬面“浮盈”的價值增長，在IPO之前就被計為公司對股東的負債，IPO之后優先股轉為普通股，這部分虧損就會消失。這個過程并沒有對企業產生實際的虧損，相反是公司價值成長的證明。所以，和通常意義實際的虧損不同，這類“虧損”越大，說明公司的發展越好，價值提升越大。另一方面，從資產負債表看，多年形成的大額累計虧損（截至2017年底高達1290億元），使得小米的股東權益成大額的負值。從會計處理來看，只要小米的經營不發生根本逆轉，那么隨著轉股的實施，這部分按公允價值計量的負債就會整體轉入權益，小米的權益自然就會轉正了。

小米招股書顯示，截至2015-2017年12月31日，小米可轉換可贖回優先股公允價值變動分別為88、25、541億元。若扣除可轉換可贖回優先股公允價值、以股份為基礎的薪酬、投資公允價值增益凈值、無形資產攤銷等影響，2015-2017年調整后凈利潤為-3.04、18.96、53.62億元。

三、基于股權激勵角度對小米進行盈余管理的分析

（一）小米對股權激勵的會計處理

在小米2018年中期報告第47頁上行政開支（即管理費用）那一項里，小米在本期的管理費用同比增長了22倍多。我們可以關注下財務報表附注，在中期報告的92頁還有招股說明書，其中提到這么一個信息，就是這筆109億人民幣的管理費用，其中超過90%是用于給雷軍發放股權激勵的，這在會計處理上被稱為“計入管理費用的股份支付”。小米的香港上市招股書就曾披露，公司今年4月給實際控制人雷軍發行了6400萬股B類普通股，作為股權激勵。今天的CDR招股書則進一步披露了這筆激勵的金額：98.3億。

（二）股權激勵引起的虧損對小米的影響

公司上市前給創始人發高額股權激勵是不是合理呢？見仁見智。這確實也是互聯網和高科技行業的普遍做法，比如京東2014年5月上市，當年一季度給創始人劉強東發了36.7億（6億美元左右）的股權激勵。2015年8月，京東又給了劉強東價值人民幣27億（4.34億美元）的股權，作為未來10年的報酬。對應的是，10年內劉強東只領1元年薪。小米的IPO估值700億美元左右，是京東上市市值300億美元的兩倍多，雷軍的上市前大紅包也是劉強東的兩倍多。不知道雷軍未來是否也會用1元年薪換一大筆股權。

這樣的大額激勵會讓小米財報的利潤數字更為“失真”。最新招股書也披露稱，由于這筆98.3億的股權支出要計入小米二季度財報，“公司上市當年財務報表凈利潤可能存在大額為負的風險”。由于今年二季度財報是小米上市后的首份財報，這也意味著，小米上市后將馬上面臨將向投資者解釋財報的麻煩：站在普通投資者的立場，一份巨額虧損的財報將使他們信心大降。

此外，上市前巨額股權激勵安排更是一種IPO“潛規則”，即增厚控制人股權比例，為上市后減持做準備。為維持對公司的控制權，創始人的股份基本盤不會輕易減持動搖，這種情況下激勵股權就變成了創始人減持套現的主力軍。同樣參考京東。在上市前發放股權激勵后，2014年底劉強東持股比例達20.1%，2015年至2017年其持股比例則降至18.3%、17.6%和16.9%。其中2017年在股價高點減持超過1500萬股，套現超過6億美元。小米將在國內發行CDR 募資，以國內市場為主上市地，而國內投資者對大股東減持非常敏感，很容易視為“割韭菜”。

四、結論

小米，作為首家同步推進港股IPO和境內CDR發行的公司，備受矚目。這只上市的“獨角獸”，無論成功與否，都將在中國資本市場的歷史上留下濃重一筆。不過，“獨角獸”帶來的到底是財富增長，還是美麗的泡沫，那就要看靚麗的外表之下到底是怎樣的“素顏”模樣。通過上文對小米財報的深度剖析，我們不難看出雷軍等人都是資本運作的高手，通過確認大額的可轉換可贖回優先股公允價值變動和股權激勵費用調節凈利潤，從而虧損越大意味著將來轉股后的普通股價值越高，也就是市場對小米的估值越高，這種情況導致上市前的投資人利益最大化，普通投資者卻不能分享小米的利潤。

另一方面，小米在“虧損”的情況下仍然能夠上市，也已經得到A股市場的認可，說明資本市場的開放度在不斷提升，資本市場對上市企業的關注，也正在從利潤轉向價值、轉向市場、轉向競爭力，而不會再用利潤將那些成長性好、市場有競爭力，只是暫時還沒有盈利的企業擋在門外。要不是近一段時間以來A股市場情況不佳，小米極有可能和港股市場一起，同步上市。所以，隨著資本市場的開放和開明，科創板注冊制等一系列市場改革措施的實行，也給了小米等高科技企業更多的機會和機遇。