關于合資鐵路公司法人治理結構的分析和實踐

朱杰

（杭黃鐵路有限公司綜合管理部，安徽 黃山 245000）

一、引言

截止2018年底，全國鐵路營業里程達到13.1萬公里，其中高鐵2.9萬公里以上。鐵路總公司運營控股合資公司2018年度營業收入同比增長33.5%（1）。全國現有合資鐵路公司100多家，呈現鐵路總公司、地方政府、地方企業、民營資本（杭紹臺鐵路項目是第一家民營資本控股的合資鐵路）等多種合資模式。

二、合路公司法人治理結構的基本情況

各合資鐵路公司明確了董事會、總經理辦公會應當把黨委會研究討論作為決策重大問題的前置程序，經營管理方面的重大問題經黨委會研究討論后，再由董事會、總經理辦公會作出決定和執行。合資鐵路公司體現黨的全面領導，股東會、董事會、監事會、經理層四個法人治理主體，構成了合資鐵路公司法人治理基本架構。

三、杭黃鐵路公司法人治理結構

以杭黃鐵路有限公司（簡稱“杭黃公司”）為樣本，分析合資鐵路公司法人治理治理機制。

（一）杭黃公司概況

杭黃公司是中國鐵路總公司直接管理的建設項目公司，負責杭黃鐵路（杭州東—黃山北）資金籌措、工程建設、還本付息、資產管理等任務。杭黃鐵路建設起點為杭長杭州南線路所，終點黃山北站南端，全長264.76公里。新建富陽、桐廬、建德、千島湖、三陽站5個車站。2018年12月25日，杭黃鐵路高質量建成開通，為推進長三角一體化發展，建成具有十分重要的現實意義。

（二）杭黃公司各法人治理主體

杭黃公司由中國鐵路上海局集團有限公司、浙江省交通投資集團有限公司、安徽省投資集團控股有限公司、杭州市杭黃鐵路投資有限公司、中國鐵路發展基金股份有限公司分別作為中國鐵路總公司、浙江省、安徽省和杭州市出資者代表共同出資組建。中國鐵路總公司授權中國鐵路上海局集團有限公司為中國鐵路發展基金股份有限公司投資杭黃鐵路項目的實際投資管理人，中國鐵路上海局集團有限公司占項目資本金的70%，是最大的股東。杭黃公司設立了股東會、董事會、監事會“三會”，明確了經理層組成。根據《中國共產黨黨章》的規定，設立中國共產黨杭黃鐵路有限公司委員會。公司章程董事會章節中規定董事長為公司法定代表人，董事長、黨委書記由一人擔任。

（三）黨委全面領導下，法人治理結構現狀解析

杭黃公司制定了公司章程和各治理主體的議事規則，明確了各治理主體的不同責任和分工，出臺了決策“三重一大”事項實施細則等基礎性制度。

1.股東會：股東會每年召開一次，國鐵和地方股東方的法人代表人往往委托授權公司的董事長、副董事長、董事作為股東代表參加。股東會表決的事項是由董事會報告并審議通過后提交的，兩個治理主體權責邊界模糊。

2.黨委會：黨委會發揮領導作用，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位（3）。黨委會作為董事會、總經理辦公會研究討論決策重大問題的前置程序，哪些事項是重大事項，哪些事項不是重大事項，大多是原則性規定，缺乏操作性。遇到具體決策事項，難以準確把握。

3.董事會：董事會既要執行股東會的決議，重大決策要黨委會前置研究討論，還要檢查經理層執行董事會決策情況，同時要確保監事會權責執行。董事會重大決策事項有時是經理層提出后，提交董事會研究決策，董事會每年召開1次，權責落實不到位。

4.經理層：經理層是公司日常經營管理的主體，是具體執行機構。經理層成員大多是黨委委員，部分成員同時還是董事會成員，代表各股東方、董事方的利益。因經理層成員構成的特殊性，權責有擴大化的傾向。

5.監事會：監事會權責邊界較為寬泛，監事會每年召開1次，其成員都是兼職和身兼數職，缺乏有效的途徑和手段，監督力度不夠。

四、杭黃鐵路公司法人治理機制

合資鐵路公司相對處于主導地位的法人治理主體是黨委會、董事會和總經理辦公會，也是厘清權責邊界關鍵所在。

（一）建立健全公司法人治理制度體系

合資鐵路公司法人治理是以公司章程和“三重一大”決策實施細則為核心。公司章程是公司最基本的綱領性文件，“三重一大”決策實施細則是操作層面的文件。這兩項制度文件，明確了黨委會、董事會和總經理辦公會的權責、治理范圍和程序。

（二）科學厘清公司法人治理主體的邊界

1.董事會與黨委會權責邊界

董事會是公司經營管理的決策機構，本身就是決定重大事項的決策機構。董事會所有決策“三重一大”事項，現已全部納入黨委會前置研究討論程序。黨委會的權責包含于董事會權責。

2.總經理辦公會與董事會權責邊界

經理層是公司經營管理和執行機構，決策的事項涉及方方面面，有大有小，需要科學厘清與董事會法人治理主體的邊界。董事會對經理層擬訂的計劃和方案決策批準后，形成決議再由經理層負責組織實施。日常管理、階段性工作、具體制度規章等由經理層決策并組織實施。

3.總經理辦公會與黨委會權責邊界

黨委會發揮領導作用，總經理辦公會把黨委會前置研究討論作為決策重大事項的前置程序，是保證把黨的領導融入公司治理各環節制度性設計。科學界定哪些是重大問題，哪些不是重大問題，需要有量化設計，比如規定單項50萬元及以上的預算外資金使用事項，要納入公司黨委會前置研究討論。

五、 結語

建立合資鐵路公司法人治理機制，厘清各法人治理主體的邊界，是確保各法人治理主體依法行使職權，形成有效制衡機制的保證。我們要在實踐中不斷探索、改革創新，完善合資鐵路公司法人治理結構。