認繳制下公司存續中股東出資加速到期責任研究

沈振宇 李 盼

1.長春市九臺區人民法院，吉林 長春 130500；2.伊通滿族自治縣人民法院，吉林 伊通 130700

從2013年開始，我國現代企業組織中的資本制度開始選擇運用資本認繳制，公司股東獲得了自主約定認繳出資數額，以及自主約定出資期限的主體自治權利，在一定程度上給現代企業組織相關債權人的經濟交易安全狀態造成了不良影響和威脅。在公司制企業組織處在未破產持續經營運作狀態條件下，出資未屆期滿狀態下的公司股東是否需要承擔加速到期責任，在此基礎上為公司現有債務的債權人承擔賠償性責任的問題，在我國現代企業組織法學理論研究事業領域和實務運作事業領域之中均存在著顯著且強烈的爭議。對照而言，主張因加速到期業務處置過程削弱或者是剝奪了獨立公司股東主體的出資期限自由選擇權利，而不支持加速到期業務處理過程的“否定說”存在嚴重缺陷；主張是否應當實施加速到期業務處理過程，應當結合公司制企業實際具備的生產經營活動開展狀態加以確定的“折衷說”嚴重缺乏操作性，而“肯定說”則主張在持續存在的公司制企業無法完全清償自身面對的到期債務條件下，股東應當承擔的出資義必須實施加速到期處理，這一主張盡管在業務實踐過程中具備較為充分的可操作性和合理性，但是卻在法律依據和實踐經驗層面缺乏依據。有鑒于上述研究背景，本文將會圍繞認繳制下公司存續中股東出資加速到期責任論題，展開簡要闡釋。

一、公司存續狀態下股東出資義務加速到期的基本觀點梳理

遵循“肯定說”陣營中相關學者闡釋的相關觀點，在公司資本認繳制的具體應用實施背景之下，股東出資義務在公司無法清償其正在面對的到期債務數額條件下，應當實施加速到期業務處理過程。且遵照《最高人民法院關于公司法的司法解釋(三)》中第13條的規定，所謂“未履行出資義務的股東”或“未全面履行出資義務的股東”，應當將其理解為“所有出資期尚未到期的股東”。而在現有的理論研究工作與經濟實務活動工作的具體開展過程中，“肯定說”提出過程中依賴的理論依據，集中展示在如下所述的幾個具體方面：

第一，內部性約定不具備外部性層次的對抗法律效力，公司制企業組織經營運作過程中的股東出資義務屬于法定義務，股東實際執行的出資義務履行期限，是股東自身與公司制企業組織之間經由商議約定而形成的，且此種約定結果對公司制企業組織的外部性債權人不具備基于法律性層面的對抗效用。

第二，加速到期業務處理過程具備救助性經濟成本支出水平較低，以及經濟性效益獲取水平較高等實務性應用優勢。針對尚未屆期的股東出資業務展開加速到期處理，能夠有效控制和減少現代公司制企業組織債權人的訴訟成本支出數額，確保公司制企業能夠長期處在穩定良好的經營存續狀態之下。而如果股東出資義務加速到期處理業務模式僅限于在公司制企業組織破產業務程序和清算業務程序中加以引入運用，將會不可避免地誘導一定數量比例的公司制企業組織債權人提出針對特定化公司制企業組織的破產清算業務處理申請，繼而需要支付和消耗一定數額的司法成本，顯著提升債權人為維護自身合法經濟利益而支付的經濟成本數額。

第三，股東對公司制企業組織提供的出資承諾，從民商法學基本理論的角度展開闡釋分析，等同于其向公司制企業組織主動承諾，以其實際承諾提供的總出資數額為限度，承擔公司制企業組織在日常化經營運作過程中發生的一切經濟債務形態的擔保責任，因此，在公司制企業組織發生無法充分清償其全部到期債務的情況時，股東應當遵照其事先提出的承諾，在自身的認繳出資限定數額范圍之內，幫助公司制企業組織清償債務。

第四，在公司制企業組織的具體化經營運作實踐中，一切獨立股東履行出資義務的根本目的，在于支持和確保我國現代公司制企業組織，能夠長期維持其優質而穩定的經營發展運作狀態。因此，在公司制企業組織日?；洜I運作過程中持有的總體資產數額無法實現對其實際面對的到期債務的完全性清償條件下，指令公司股東針對出資承諾實施加速到期處理，符合現代公司制企業組織中股東出資行為的根本性目的。

二、公司存續狀態下股東出資義務加速到期制度的建構形成思路

現階段，我國法學理論研究界有關“股東出資義務的法律性質問題”，主要形成了三種類型的彼此差異的觀點，即“約定義務說”、“法定義務說”，以及“約定義務與法定義務相結合說”。

遵照“約定義務說”的相關觀點，公司制企業組織之中的股東出資義務，來源于獨立股東與公司制企業組織之間的商談和約定，其具體內容全面且直觀地體現在協議文本，以及公司制企業組織的基本章程之中，具備顯著且鮮明的“契約屬性”，是一種約定性義務。

遵照“法定義務說”的相關觀點，公司制企業組織之中的股東出資義務，屬于公司法條文中具備強制性特點的規制內容，一旦股東出資過程中提供的資金被納入到公司制企業組織的資產構成體系之中，通常嚴格禁止其發生抽逃行為，因此在法律強制性的控制層面，可以將其具體理解為公司股東必須履行的強制性義務。

而遵照“法定義務與約定義務結合說”的相關觀點，公司制企業組織之中的股東出資義務，不僅是一種法定業務，還是一種基于明確化契約文本的約定義務，是一種在我國現行公司法相關條文約束條件下必須履行的義務。

從宏觀性角度展開闡釋分析，公司制企業組織之中的股東出資義務，同時具備法定義務屬性和約定義務屬性，所有認為股東可以隨意開展公司制企業注冊資本約定行為，而不需要具體全面履行自身已經承諾的出資義務的觀點，都是對我國政府在2013年倡導推進的公司資本制度改革工作的一種褻瀆，也從根本性層面之上未能實現對我國現代公司法立法宗旨的全面充分認識和理解。

三、結束語

圍繞認繳制下公司存續中股東出資加速到期責任論題，本文擇取公司存續狀態下股東出資義務加速到期的基本觀點進行梳理，以及公司存續狀態下股東出資義務加速到期制度的建構形成思路，從兩個具體方面展開了簡要的闡釋分析，旨在為相關領域的研究人員，以及我國現代公司制度建設事業領域的相關工作人員，創造和提供扎實且充分的經驗參考支持條件。在資本認繳制的應用背景之下，切實做好公司制企業組織在存續狀態之下的股東出資加速到期問題的理論研究與實踐探索工作，對于支持和確保我國現代公司制企業組織的有序經營發展，以及我國民商法學理論研究與實踐工作的良好有序運作發展具有重要意義。