以X發電項目為例淺析赴緬投資企業融資

吳昌征

【摘 要】近幾年來，隨著國家“走出去”戰略和“一帶一路”建設深入推進，我國企業赴東南亞開展投資活動步伐明顯加快，投融資規模不斷擴大，質量和水平日益提高。急劇擴大的資金需求量使得企業的融資能力面臨更高挑戰。企業通過搭建有效的投融資架構，不僅及時有效的獲得融資，還可以優化海外投資整體稅負，降低稅務風險，達到更高的運營和管理效益。基于此，本文以某發電企業在緬甸投資項目為例，首先對融資架構進行了闡述;其次對融資架構搭建及稅收負擔、風險管控等要素進行了分析;最后提出了融資構架搭建相關措施，旨在為相關工作部門提供借鑒和參考。

【關鍵詞】緬甸投資;融資架構;發電項目

項目融資是國際金融的一個重要分支，面對當前世界經濟的復雜多變，如何更好地利用融資手段去開拓海外工程項目是一個很重要的課題。本文以某公司在緬甸的發電項目為例，以海外電力項目融資的各個要素為起點，結合中國的融資機構的要求，理清項目融資需要注意的問題，并對目前海外項目融資架構提出個人的建議及想法，期望對企業海外項目融資有一定的借鑒作用。

項目融資是“通過項目來融資”，即貸款人向特定的項目提供融資，對于該項目所產生的現金流量享有償債請求權，并以該項目資產、合同權益作為附屬擔保的融資類型。它是一種以項目的未來收益和資產作為償還貸款的資金來源的融資方式。

一、緬甸項目融資架構

企業在搭建項目融資架構時，應圍繞融資項目的股東構成、風險評估及應對措施、合同結構及擔保結構、項目自有資金落實、項目自償能力等方案進行設計。通過搭建有效的投融資架構，不僅及時有效的獲得融資，還可以優化海外投資整體稅負，降低稅務風險，達到更高的運營和管理效益。

由于項目融資還款來源為項目本身的經濟強度而非借款人的財務和資信情況，因此融資銀行格外關注項目本身產生足夠用于償還貸款的現金流的能力。特別是，自有資金的落實到位是融資關閉的前提條件。通常，融資銀行要求參與項目的各方股東應按照股東協議關于產權投資比例的約定落實各自應承擔的自有資金。

企業可結合投資架構的考慮，使相關國家（地區）的海外公司同時作為融資中心，用于接受中國母公司注入的資金以及其他海外項目的可用資金，并以該資金向海外運營公司提供貸款。位于緬甸的公司向位于其他第三國融資平臺公司支付利息時需代扣代繳預提所得稅，支付的利息通常可以在運營公司企業所得稅前扣除，即企業通過加大借貸款（債權性籌資）而減少股份資本（權益性籌資）比例的方式增加稅前扣除，以降低企業稅負。緬甸目前沒有資本弱化的相關法規，相關海外融資（oversea loan）獲得緬甸央行批準后可全部計入企業所得稅前扣除。同時，企業利用融資的銀行或銀團在與緬甸簽有利息預提稅優惠稅收協定的國家（地區）成立分公司，再由該分公司貸款給項目公司，從而降低貸款的整體利率水平。X項目通過在香港、新加坡等地設立投融資平臺和供應鏈管理中心，有效的優化了該項目的投融資路徑和管理架構，充分發揮了香港、新加坡等地作為東南亞地區的金融、物流、稅收、人才等方面的綜合優勢，對其投資項目的成本優化、資金回流、風險管控都起到了極其重要的作用。

企業在搭建利息融入架構時，應根據企業自身的海外業務發展規劃，綜合考慮投資法規、資本保護、資金需求、資金回流、稅務效率等各項因素，其中涉及的稅務事項包括但不限于：

中國（投資母國）：利息收入的所得稅、資本利得的所得稅、印花稅;

受控外國公司：外國稅收抵免中間控股公司所在地利息、資本利得的所得稅;

緬甸（投資東道國）：印花稅、利息匯出的預提所得稅（Withholding Tax）

二、項目融資協議

融資協議主要約定項目借貸雙方、貸款總金額、提款期、貸款利率、計息期、前端費、承諾費率、還本付息計劃、償債準備金要求、違約利率、提前還款、保險、借款人等多項條款。項目融資協議雙方一般會完成關鍵條款的談判，由于其中有所在國政府關切的責任，諸如貸款期限、還本付息、償債準備、違約金、項目成本等義務，因此需報項目所在國央行、外匯主管部門、投資委員會審批。

三、項目合同框架

項目合同框架結構中有如下重要的合同：長期購電協議、EPC工程承包合同、運營服務合同、長期燃料采購協議、項目工程監理合同等。

四、擔保結構

擔保結構的設立與借貸雙方、適用法律、所在國別等緊密相關。目前中資銀行提供貸款的項目，還很難做到完全意義的無追索。擔保結構一般由項目自身資產及收益的抵質押加上股東的支持或有限擔保構成。X項目以國內集團的擔保方式采用“建設期國內集團擔保加商業運行期達標后解除國內擔保轉為項目融資”的模式，有效地控制國內集團的擔保規模、擔保時限及擔保資源的占用，更好的促進在緬甸項目的經營管理，促進國際化項目國內外聯動，推進國內擔保資源的調整利用和分配管理，為國內集團境外融資提供了有意義的指導和參考。X項目設立于香港的電費收費賬戶質押給貸款銀行，保障銀行對于放貸資金安全受控、還貸期要求現金流穩定方面的訴求，也要保障借款人資金使用靈活、方便盡可能在托管協議中規劃好資金的流向、使用及權限。同時，X項目公司購買了中國信保的海外投資保險。

五、融資利率、外匯風險及防范

國際資本市場上利率頻繁而大幅度的波動性，增加了境外融資的利率風險。X項目選擇適當的固定利率與浮動利率比例結構，在借款合同中做出防范性規定用以固化借款人利益等措施。緬甸長期受西方國家制裁，其外匯市場的開放程度雖然逐漸提高，但目前仍實行較為嚴格的外匯管制，兌換風險在一定程度上仍然存在。X項目公司在簽訂長期購電協議時，將電費結算貨幣設定為電費總額90%結算貨幣為美元、10%為緬幣，支付到位于香港的離岸賬戶，以應對緬幣對美元持續貶值和外匯管制風險。

此外，項目東道國政府在項目有關的行政審批、投資環境保障與支持尤為重要。項目開展所需要的建設用地、用水和燃料能源、公用配套設施，往往由項目所在國政府及其主管部門進行管控，而這些資源作為項目建設經營的基礎，關系著項目現金流和資金償還、滿足項目融資條款。因此，項目公司應努力爭取政府提供優惠條件，保障項目公司以合理的價格獲得所需土地，稅收減免等，并在環保條件等方面給予一定的保障性支持。

六、結束語

總而言之，在緬投資企業在進行項目融資時，應積極應對境外投資項目的需求變化，動態跟蹤合作銀行等金融機構，匹配好金融機構對風險點的把控工作，做好境外項目的稅收籌劃，全面梳理所屬項目公司注冊地、工作地財稅政策，與地方財稅主管部門加強溝通聯系，力爭在稅收優惠方面爭取有利的政策空間，嚴格把控風險，保證資金路徑暢通切實降低項目融資成本，為項目拓展提供多種融資渠道，有效提升項目收益。

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