X公司并購中的財務風險問題研究

■陳璐（遼寧師范大學海華學院管理系）

一、引言

在經濟全球化和競爭全球化的大環境下，企業并購在各行業中都屢見不鮮，尤其是對于很多大型集團企業來講，并購既是企業技術改革與優化的重要手段，同時也是企業核心競爭力進一步強化的必要條件。不過并購雖然有利于企業的進一步發展，但是在并購過程中企業同樣要面臨巨大的財務風險，因為企業并購不僅僅包含被并購公司的技術、資源，同時也有被并購公司的債務以及經營漏洞。譬如平安投資富通遭遇滑鐵盧、中鋁收購力拓因西方政治干預而以失敗告終等，這些既有的并購案例都充分說明了并購中的財務風險不容忽視，所以探討并購中的財務風險對于很多企業來講都是至關重要的。X 公司作為我國最為著名的互聯網公司之一，從2005年開始就先后并購了很多公司，其中包括了易迅、開心網、高朋網等。探討X 公司并購案中的財務風險能夠為其他企業并購的財務風險控制起到一定的參考和借鑒。

二、并購概述

（一）并購的概念

并購是指兩家或兩家以上的獨立企業合并組成一家企業，通常是由一家優勢企業吸收一家或多家企業，以此來實現自身的壯大與發展。從并購的具體內涵來看，并購包含兼并和收購，兼并又稱吸收合并，即由兩個不同公司合并組成一個公司；收購則是由一家企業購買另一家企業的股票或資產，從而獲得該企業的全部資產、某項資產或者是企業控制權。

（二）財務風險的概念

財務風險是指企業可能喪失償債能力的可能性和股東未來收益的可變性。財務風險通常可以分為籌資風險，即企業因為籌資活動給企業財務管理工作帶來的風險；投資風險，是指企業在投資項目中因為市場需求或宏觀經濟環境變化而導致實際收益和預期收益發生偏離的風險；經營風險，是指企業在生產經營的過程中因為不確定因素而導致企業價值變動的可能性；存貨管理風險，是指企業存貨規模會對企業造成一定的經營負擔，存貨過多占用企業資金，存貨過小，影響企業盈利，帶來違約風險；流動性風險，是指企業無法有目的性的轉移資產，或者是企業債務或付現責任無法履行。在X 并購案中涉及到的風險有投資風險、經營風險和存貨管理風險。

三、X 公司并購案及其財務風險分析

（一）X 公司并購Y 案

自從移動互聯網快速發展，手游已經成為很多互聯網游戲公司的必爭市場，對于X 公司來講也是同樣如此。從近年來X 公司的手游市場拓展情況來看，雖然在國內，在王者榮耀、刺激戰場等游戲的影響下，X公司對于國內手游市場的控制幅度較大，但是在海外市場布局方面卻相對薄弱。尤其是在歐美、東南亞的地區的市場拓展速度相對緩慢，所以對于X 公司而言，其需要一個契機和平臺來實現自身海外市場的進一步拓展。而Y公司作為芬蘭的手游公司，雖然整體規模并不大，但是該公司出品了很多現象級的手機游戲，其中就包括了《皇室戰爭》《部落沖突》《海島奇兵》等，這些游戲在手游市場受到了廣泛關注并且擁有極為廣泛的受眾群體。而且該公司還被福布斯評為成長最快的游戲公司，所以對于X 公司來講，Y 公司無論是在產品方面還是在技術方面都符合當前X公司對于海外市場布局的必要條件。因此，在2016年，X 公司宣告以86億美元收購Y 公司84.3%的股權。整個并購并沒有打破兩家游戲現有企業格局，而是實現了市場上的對接。Y 公司仍然保持其在芬蘭的總部以及自身的獨立運營權利，X 方作為戰略投資者不干涉游戲的開發與運營，不過對于Y 公司開發的游戲訂立市場營銷以及合作支持方案。X 公司利用Y公司來完善自身國際化手游市場的布局，而Y公司則是借助X 公司在中國手游市場的主導地位，共同探索游戲的深層技術和廣泛的用戶需求。

（二）X 公司并購Y 案中的財務風險分析

1.行業風險

X 公司并購Y 案中所面對的行業風險其實本質上來講是投資風險。手游雖然是伴隨著移動互聯網快速發展應運而生的產物，但是客觀來講，手游的生命周期要明顯短于端游，這就意味著X 公司并購Y公司勢必要面臨手游發展勢頹的可能性。而且從手游制作上來看，縱觀當前手游市場上的現象級產品會發現，即便是現象級產品想要通過更新來維持其可玩性和品牌價值也是不容易的，很多手游公司的產品都卡在產品的初期階段，同樣也有很多手游產品在后期維續上都存在后繼無力的弊病。單以Y的幾款現象級游戲來看，雖然仍然有一定的玩家基礎，但是很明顯相較于其他新興手游來說，無論是《皇室戰爭》還是《海島奇兵》都已經開始呈現出明顯的下滑趨勢。以《皇室戰爭》為例，近兩年仍然堅持在游戲的除了一些老玩家以外，新玩家基本上根本上游戲節奏，而且游戲內部活動出現越來越頻繁，特惠禮包越來越多，引發了很多老玩家的強烈不滿，導致《皇室戰爭》的熱度直線下降。而由此也能夠清楚的看到，對于X公司來講，并購Y 公司就勢必要面臨手游行業產品生命周期短的行業風險，盡管X 公司并購Y 公司是出于國際化戰略的考量，但是從游戲產品的多元化發展考量來講，X 公司未償沒有抓住熱門游戲的心理。尤其是手機游戲這種制作門檻偏低，游戲產品多元化的市場，更是會加劇X 公司并購Y 公司的行業風險。

2.經營風險

從經營方面來講，X公司并購Y 公司自然要承擔該公司的所有經營模式和經營理念，更何況X 公司的并購是建立在Y公司仍然獨立運營的基礎上。而從Y公司的經營可以發現，雖然Y 公司推出了幾款現象級爆款手游，但是同樣的，也正是因為對產品的極致追求和近乎偏執的制作態度，Y 公司的游戲制作周期很長，而且投入巨大的，產出極低。從《皇室戰爭》等三款現象級游戲的研發歷程可以發現，這幾款現象級游戲花費六年時間，而且是在取消14 款游戲的基礎上換來的。但是這與X 公司傳統的經營理念卻存在一定的背離，因為眾所周知，X 公司一直以來在游戲制作方面都傾向于走快銷模式，即以代理或者是模仿型手游為主，所以相較而言，X 公司并購Y公司勢必會在經營文化和經營特色方面出現沖突。而且Y公司的員工團隊人數極少，僅有不到200名員工，而這對于一家手游公司來講是無法支撐快節奏市場變化的。這也是為什么Y 公司在《皇室戰爭》等現象級游戲之后再無新作的主要原因。特別是當前Y 員工團隊的市場估值遠超出當前的市場價值，在102億美元的高估值下，一旦Y 員工出現套現退出，對于X 公司來講無疑會是一場噩耗。所以并購Y 公司，X 公司必然要面對非常嚴峻的經營風險。

3.整合風險

對比X公司和Y 公司會發現，兩家公司無論是在品牌形象上還是在經營理念上都存在明顯的差異性。Y 公司以高品質、高口碑游戲為核心理念，而X 公司則一直以來都被冠以山寨之名。而且X公司早先并購了Z后，已然成為了端游領域的領導者，這就意味著X公司在端游上的資源傾斜要明顯高于手游。只是現階段，X 公司的發展戰略落實在了手游市場，并且想要打造國家化游戲品牌，樹立海外形象，這也是X 公司想要并購Y公司的主要目的。但是從整合角度上來講，Y 公司是否會因為受到X公司傳統的經營文化和理念影響，導致自身游戲品質難以提升仍然是值得思考的問題。而且在這方面，X公司是有先例的，該公司之前所投資的海外公司在合作之后都再難有精品游戲出現。這主要是因為海外公司的研發環境變化，會在很大程度上影響公司內部的研發理念，當沒有憂患意識的時候，游戲公司很難再度推出全新的游戲來樹立自身的品牌。所以對于X公司而言，即便是Y公司保持獨立運營，但是并購Y 公司，X 公司仍然要面臨巨大的整合風險。

四、X 公司并購中的財務風險控制策略

（一）加大調研力度控制行業風險

對于任何互聯網游戲企業來講，市場份額都是必爭的生存要素，尤其是對于X 公司這種已經成為我國互聯網游戲龍頭的企業來講，更需要不斷的擴張來穩固自身的領銜地位。但是即便如此，X 公司在選擇并購方式來擴大自身規模時也必須要在并購前進行深層次的市場調研，尤其是在并購Y 公司這種與X 公司自身存在一定差異性的企業時，更需要加大調研力度。具體可以從幾個方面著手：首先是行業發展動態，以Y 公司為例，X 公司在并購手游公司時必須要切實的調查好手游市場的發展動態以及不同階段玩家對手游的需求變化，特別是被并購公司是否具有跟隨市場發展的潛力。而且之前X 在開心網等并購案中有明確的失敗經驗教訓，所以X 公司更需要切實的把握行業發展脈絡，這樣才能夠在并購過程中做出最優選擇。其次就是要對競爭對手和被并購公司進行深度調研，了解競爭對手當前對本企業產品的沖擊點以及被并購公司對于企業產品體系完善所能夠起到的作用。例如Y 公司并購案中，如果X 公司能夠始終維持該公司的品質化經營理念，那么對于X公司來講，其可以有效的彌補X 公司自身品質游戲研發和經營能力不足的短板。

（二）優選支付方式規避經營風險

優選合理的支付方式對于并購企業來講也是至關重要的，尤其是在應對經營風險方面。在Y并購案中，無論是X公司還是Y公司都需要一定的適應期來把握雙方是否能夠繼續持續正常運營，而且互聯網游戲企業本身就存在現金流量、長短期債務問題，所以結合兩家企業的實際情況，選擇合理的支付方式至關重要。在Y并購案中，X公司選擇的支付方式為分期現金支付，第一期2016年41億美元，交割完成支付；第二期2019年2億美元，交割三年后支付；第三期43億美元，延遲收購價發布日時支付，這就意味著X 公司在并購上有了一定的轉圜余地，不至于因為一次性支付而促使Y公司員工因為身價上漲而套現退出的問題。其實對于X 公司來講，現金融資是一個相對較為合理的支付方式，一方面資金來源于X 企業內部，不會因為股權收購的信息泄露而導致被并購企業的估價上漲，導致收購成本提高。而另一方面是，X公司不會出現多余的并購費用，從而從宏觀層面降低了并購成本。所以這也是為什么X 公司在Y 公司并購案中選擇現金融資的方式。

（三）深化信息共享消除整合風險

在并購整合方面，很多互聯網游戲公司在并購之后由于雙方研發方式、戰略路徑的不同，并且在并購后沒有明確規范的對戰略規劃實現統一，所以導致并購失敗。而對于X公司來講，在整合風險無法完全消除的情況下，適度的深化財務信息共享能夠在很大程度上促進X 公司與Y等被并購企業的融合。特別是現代財務信息系統的構建能夠有助于X 公司與被并購企業之間形成一致的核算方法和會計處理方式，這對于X公司了解Y等被并購公司有著至關重要的作用。而且通過財務信息共享，被并購公司可以向X公司反映面對的實際問題，而且能夠對問題做到早發現、早應對、早解決，可以以高效率應對整合風險。

五、結論

在Y公司并購案中，X公司雖然成功實現了收購，但是從并購結果上來看，并沒有達成X公司的預期目標。Y 公司的熱度也并沒有因為X 公司而得以維續，相反已經明顯跌出熱門游戲行列。因此，在這樣的情況下，X 公司應該從頭回顧自身并購的財務風險問題，以更加嚴謹的態度對待并購的財務風險，以期企業的發揮并購的作用和價值。