錦和商業：擬上市主體為空殼核心資產估價蹊蹺

林然

這已經是錦和商業第6次向A股發起沖擊了！8月16日，上海錦和商業經營管理股份有限公司（簡稱“錦和商業”）再度披露IPO招股書，擬登陸上交所募資8.28億元，主要用于償還銀行貸款并補充流動資金。2014年以來公司年年披露IPO招股書，2016年、2017年兩度“上會”被否，上市之路異常坎坷。

《股市動態分析》周刊記者深入研讀錦和商業招股書后發現：公司發展歷程中，廣電系扮演的角色頗為微妙;控股股東收購廣電浦東及錦和有限或涉及國有資產流失。更值得注意的是，公司擬上市主體手并不掌控任何資產，當前貢獻主營收入的項目主要從母公司處租賃，而擬擴張項目同樣從第三方租賃。此外，公司項目使用與土地規劃不一致，且多個項目劃撥土地用于出租的性質仍未改變。

身份特殊的廣電系

錦和商業的商業模式很簡單，把寫字樓或是舊廠房租下來，改造成文化創意產業園，租給企業辦公，收取租金即可。截至2019年6月底，錦和商業承租運營的項目共24個，可供出租的物業面積約53萬平方米，參股運營項目2個，受托運營項目2個。

錦和商業的前身，是公司實際控制人郁敏珺2007年與上海廣電信息共同出資設立的廣電創意，廣電創意租賃的項目是廣電信息旗下子公司廣電浦東的資產。2011年，廣電信息資產重組，將錦和有限（前身廣電創意）39.375%的股權和廣電浦東100%股權出售。錦和商業目前控股股東錦和投資分別以8024.79萬元和6.88億元（包含錦和有限對廣電浦東的0.645億元債權）取得相關資產。

2016年至2018年和2019上半年，由廣電信息轉讓得來的土地資產項目（原廣電浦東資產）“越界·創意園”占公司營業收入比重分別為：31.83%、26.61%、23.01%21.18%，占公司毛利率比重分別為50.25%、45.45%、34.52%和33.46%。

廣電信息遺贈下來的資產一直是錦和商業經營中核心的盈利點。2014年3月，公司成立南京廣電錦和，合作方也為廣電系企業。此外，南京廣電成立后不久，錦和有限即為其提供了高達2998萬元的融資擔保和高達7.9244億元的經營擔保。

錦和商業與廣電系的關系頗為親密。廣電信息及其關聯方在公司發展歷程中扮演了重要角色，錦和商業股東在獲得廣電信息主要資產股權后的擴張中，廣電信息是否在項目獲取中具有“中介”角色？是否存在利益關系？此外，錦和商業實際控制人郁敏珺早年的創業及任職經歷。是否與廣電系有重大交際的公司并未披露。若構成重要利益關聯方，錦和商業或存在嚴重依賴廣電系資源發展的問題。

估價蹊蹺的核心資產

2011年，廣電信息資產重組，將錦和有限（前身廣電創意）39.375%的股權和廣電浦東100%股權出售。錦和商業當前控股股東錦和投資分別以8024.79萬元和6.88億元（包含錦和有限對廣電浦東的0.645億元債權）取得相關資產。該交易雖經過公示，且廣電信息通過多筆并購和資產出售，已經變更為當前上市公司東方明珠。

根據公司最新公布信息顯示，越界·創意園擁有的可出租面積達到8.2萬㎡，所處位置實在算不上偏僻。2011至2012年問上海平均房價在1.34萬元/㎡上下，由此換算出越界·創意園的實際估值至少應該有11億元。根據廣電信息給出的信息，廣電浦東該地塊資產，為上海廣電1997年獲取，期初為上海金星電視機總廠所在地，2004年，上海廣電將其協議轉讓給廣電信息（子公司之間的資產轉讓），后該資產由廣電浦東繼承。2011年，根據廣電信息給出的100%股權的資產基礎評估法為6.24億元，7年問資產增值僅為78.19%。

此外，廣電信息2007年出資及增資總計3150萬元持有錦和有限39.375%的股權，出售價格僅為8024.79萬元，增值為154.76%。出讓價格為2.55元/注冊資本。該轉讓在2011年12月2日核準生效。

2011年12月31日，錦和商業相繼引入平安創新資本、蘇州華映等9家企業和8個自然人為股東，共引入資金2.03億元，對應入股價格為8.72元，注冊資本。2012年1月17日，錦和商業實際控股股東將516.13萬元的注冊資本作價人民幣3825萬元轉讓給錦友投資，轉讓價格為7.41元/注冊資本。該機構的主要合伙人為公司任職的員工等。

可以看到，在短短1個多月的時間內，錦和商業僅以6.22億元獲得廣電浦東地塊及建筑資產，并以8024.79萬元獲得錦和有限39.375%股權，后又以數倍于該價格的天價引入大量股東，其成交價格的合理性有待商榷，其中是否涉嫌國有資產實質性流失？

控股股東精明布局擬上市主體為空殼

截至2019年6月末，錦和商業已承租運營的24個園區項目中，9個園區承租的建筑物所在土地為物業產權方以劃撥方式取得，16個園區（含部分園區的土地為物業產權方以劃撥方式取得）承租的建筑物所在的土地使用權實際使用情況與規劃用途不一致。其中，截至目前，仍然有越界X2·創意空間、越界·康橋坊等項目未取得產權證書。

需要注意的是，證監會在第一次上會中否決錦和商業的上市申請時，項目使用與土地規劃不一致問題是核心原因，截止到目前，上述問題依舊未能解決。錦和商業并未正面回復上述問題，而是以國家其他相關法規及地方配套法規稱：“承租運營園區的土地為劃撥土地或者土地使用權實際使用情況和規劃用途不一致符合國家和地方的相關政策文件規定。”

此類使用與規劃不一致若最終被批整改，則錦和商業的經營擴張之路或許將變得虛無縹緲。手中無牌的錦和商業，常年的營業業績將極度依賴于上海廣電信息（現東方明珠）已經轉讓的上海金星電視廠地塊（現越界·創意園項目）的運營。

需要再次指出的是，該項目的產權歸屬并未在申請上市的主體中，而是被擬上市公司控股東錦和投資把控。控股股東夠精明，但擬上市公司資產“輕”到空殼。

針對上述問題，《股市動態分析》記者通過郵件及電話對錦和商業進行采訪，但截止到成文，錦和商業一直沒有回復或公開說明。