上市公司、外部審計師與證監(jiān)部門對會計信息披露質(zhì)量的影響研究

顧曉安 黃逸雨

摘要：從涉及會計信息披露的三方博弈主體：證監(jiān)部門、外部審計師和上市公司出發(fā)，構(gòu)建包括各參與方的四階段不完全信息動態(tài)博弈模型，局中人在各階段的行動順序和策略為：上市公司是否合規(guī)披露會計信息→外部審計師選用何種審計策略→外部審計師是否參與合謀舞弊→證監(jiān)部門的監(jiān)管策略。文章通過逆向歸納法求均衡解，進(jìn)而分析各方策略選擇。研究表明：（1）證監(jiān)部門設(shè)置高額罰金可以促使上市公司真實披露會計信息并降低審計師參與合謀舞弊的概率;（2）審計師選用復(fù)雜審計程序有助于降低上市公司違規(guī)披露會計信息的概率但需要承擔(dān)額外的審計成本;（3）證監(jiān)部門增加抽查監(jiān)督的樣本量能夠削減上市公司違規(guī)披露的動機并節(jié)約會計師事務(wù)所的審計資源;（4）只有當(dāng)證監(jiān)部門設(shè)立的罰金數(shù)額既大于上市公司違規(guī)披露會計信息獲取的收益，又超過審計師參與合謀舞弊帶來的收益時，才能提升會計信息披露質(zhì)量。

關(guān)鍵詞：多階段不完全信息動態(tài)博弈;會計信息披露質(zhì)量;審計策略;外部監(jiān)管

一、 引言

自1990年上海證券交易所成立以來，我國資本市場從無到有，在規(guī)模、結(jié)構(gòu)和影響力等方面均發(fā)生了根本性變化并實現(xiàn)了質(zhì)的飛躍。1990年～2018年，我國A股市場上市公司數(shù)量的年增長率高達(dá)16%，截至2018年末已達(dá)到3 500余家，由此帶來了會計信息供給與需求主體同步增加。

資本市場本質(zhì)上是一個信息市場。上市公司披露的信息不僅可以改變市場預(yù)期，而且還可以影響投資者做出的預(yù)測。為實現(xiàn)自身利益訴求，各利益相關(guān)方都對會計信息的披露質(zhì)量提出了相應(yīng)要求。

會計信息披露的原則是客觀、公正、準(zhǔn)確地反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動的本質(zhì)，但在現(xiàn)實中，上市公司和外部審計師有可能出于自身利益的考量以及規(guī)避風(fēng)險等主觀動機，選擇有利于實現(xiàn)自身利益最大化與風(fēng)險均衡的方式進(jìn)行披露，從而導(dǎo)致會計信息產(chǎn)生失真并誤導(dǎo)使用者做出不當(dāng)決策。

證監(jiān)部門作為主管市場監(jiān)督的機構(gòu)，往往受制于崗位設(shè)置和監(jiān)督成本等因素，主要采用抽查等方式進(jìn)行監(jiān)督，難以對所有上市公司的全部經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行全面監(jiān)管。凡此種種原因?qū)е伦宰C券市場成立以來，會計信息長期處于質(zhì)量不佳狀況并飽受各方詬病。

在2014年之前，我國證監(jiān)部門僅披露違法、違規(guī)案件的總量，并未披露各種違法案件的具體類型。因此，本文歸納整理財政部公布的2015年～2018年上半年新增違法案件的類型及分布情況，具體如表1所示。

表1數(shù)據(jù)顯示，近年我國資本市場違法披露信息案件頻發(fā)，2018年上半年甚至高達(dá)48%，值得引起高度重視。所以通過分析披露各方的行動順序和策略選擇，研究如何從制度設(shè)計層面規(guī)范會計信息披露行為，提高披露質(zhì)量具有理論和現(xiàn)實意義。

本文將通過剖析披露各方的動機，研究上市公司、外部審計師與證監(jiān)部門等三方博弈主體的行動順序和策略選擇。論文具體思路如下：先構(gòu)建“三方主體四階段”不完全信息動態(tài)博弈模型;再基于博弈分析結(jié)果提出建議，以期在制度層面抑制博弈各方的不良披露動機從而提升會計信息披露質(zhì)量。

相較以往研究，本文可能的貢獻(xiàn)在于：

1. 現(xiàn)有文獻(xiàn)多運用實證分析的方法，較少通過博弈的方法研究會計信息披露各方參與者的策略選擇;

2. 使用博弈方法進(jìn)行研究的現(xiàn)有文獻(xiàn)中，博弈局中人多為兩方參與者，尚未建立同時包括三方利益相關(guān)者的多階段不完全信息動態(tài)博弈模型。本文構(gòu)建的“三方主體四階段”博弈模型可較為系統(tǒng)地分析各階段各參與方的行動順序和策略選擇，使研究更全面并貼近會計信息披露過程的實際情況。

二、 文獻(xiàn)回顧與評述

目前，國內(nèi)外學(xué)者在研究影響會計信息披露質(zhì)量的因素時多采用實證分析方法。但從本質(zhì)上說，會計信息的披露質(zhì)量取決于各利益相關(guān)主體相互博弈的結(jié)果，而實證分析不一定能全面展現(xiàn)各參與方的決策過程，因此有學(xué)者運用博弈論的方法進(jìn)行研究。

1. 運用實證分析方法的相關(guān)研究。部分學(xué)者以內(nèi)部控制有效性為切入點進(jìn)行研究。Bell和Carcello（2000）指出，內(nèi)部控制環(huán)境的薄弱程度與會計信息質(zhì)量不佳現(xiàn)象發(fā)生的頻率呈正相關(guān)。Be-Dardetal（2012）提出實質(zhì)性缺陷若被修正，會計信息質(zhì)量將改善。所以，需要提升企業(yè)內(nèi)部控制的制約力以規(guī)范會計信息披露行為（王晶，2015）。

也有文獻(xiàn)研究高管薪酬激勵對會計信息質(zhì)量的影響。Hanlon M（2003）認(rèn)為薪酬激勵機制有效緩解代理沖突，促使管理層披露高質(zhì)量會計信息;王生年（2015）的實證檢驗結(jié)果表明：薪酬激勵或?qū)е鹿芾韺訛楂@得更多報酬而利用其信息優(yōu)勢進(jìn)行選擇性披露。

上述文獻(xiàn)都基于公司治理進(jìn)行實證研究，未考慮信息披露過程中各參與方的行動順序與策略選擇。

2. 基于博弈分析方法的相關(guān)研究。Matsumura和Tucker（1992）較早建立動態(tài)博弈模型研究舞弊問題，模型通過分析企業(yè)管理者及審計師策略選擇，求出貝葉斯均衡;我國學(xué)者對博弈論的研究起步較晚但成果頗豐;姚海鑫（2003）構(gòu)建博弈模型分析證監(jiān)部門處罰力度強弱和成本高低對上市公司會計信息披露行為的影響。張金松（2008）通過建立上市公司與監(jiān)管部門、上市公司與審計師的兩個兩方博弈模型分析上市公司在信息披露過程中的策略選擇并提出建全監(jiān)管制度的建議;姚海鑫（2013）運用靜態(tài)博弈分析上市公司與審計師在各階段的博弈過程;陳佳聲（2014）依據(jù)財務(wù)舞弊理論構(gòu)建上市公司與外部審計師、上市公司與內(nèi)部審計師和上市公司與監(jiān)管機構(gòu)之間的三個兩方博弈模型，對財務(wù)舞弊進(jìn)行分析;趙保卿（2009）構(gòu)建多階段動態(tài)博弈模型，對審計師的行為選擇進(jìn)行分析，提出審計師的審計策略及成本和審計風(fēng)險高度相關(guān)。

梳理上述文獻(xiàn)后發(fā)現(xiàn)：已有研究構(gòu)建的博弈模型往往僅包括兩方參與主體，有可能造成研究過程因缺失了重要利益相關(guān)者而使研究結(jié)論可信度降低。鑒于此，本文將博弈三方納入統(tǒng)一的框架進(jìn)行動態(tài)分析。

三、 上市公司、外部審計師、證監(jiān)部門四階段博弈模型的構(gòu)建

1. 博弈局中人在各階段的行動順序、策略選擇及變量定義。

（1）各階段博弈局中人的行動順序及策略選擇。本文構(gòu)建的三方四階段博弈模型中，局中人分別為上市公司、審計師和證監(jiān)部門，假設(shè)三方參與主體均為追求自身利益最大化的理性人。

局中人各階段的行動順序和策略選擇為：上市公司是否合規(guī)披露會計信息→外部審計師選用何種審計策略→外部審計師是否參與合謀舞弊→證監(jiān)部門的監(jiān)管策略。

值得注意的是，上述行動順序的第二和第三階段皆為外部審計師的策略選擇。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1111號》的規(guī)定，評價審計師職業(yè)道德的工作需安排在其他審計工作之前，以確保審計師已具備執(zhí)行業(yè)務(wù)所需的獨立性與專業(yè)勝任能力。因此，審計師在承接項目后，不會主動選擇是否與上市公司進(jìn)行合謀舞弊。而是按照審計準(zhǔn)則的要求，首先進(jìn)行風(fēng)險評估并根據(jù)評估結(jié)果制定審計計劃并選擇審計策略。所以，本文確定的外部審計師的行動順序為：選用何種審計策略→是否參與合謀舞弊。

根據(jù)上述行動順序，本文依據(jù)每個階段各方可能的策略選擇提出如下4個假設(shè)：

第一階段對應(yīng)的假設(shè)一：上市公司披露會計信息的行為策略空間。假設(shè)上市公司以q的概率真實披露，以（1-q）的概率選擇違規(guī)披露。當(dāng)上市公司真實披露會計信息時，將承擔(dān)披露成本W(wǎng)1。為了簡化分析過程，假定其違規(guī)披露的成本為W2且W2極低，并且如果上市公司進(jìn)行違規(guī)披露，將獲得額外收益r。

第二階段對應(yīng)的假設(shè)二：審計師采用常規(guī)或復(fù)雜審計程序。假設(shè)審計師在履職過程中以p1的概率采用復(fù)雜審計程序，以1-p1的概率實施簡易審計程序。由于審計師無法事先知曉上市公司是否進(jìn)行違規(guī)披露，僅知道其以q的概率進(jìn)行真實披露，以1-q的概率違規(guī)披露。所以，審計師面臨采取常規(guī)審計程序或采用復(fù)雜審計程序兩種策略選擇。假設(shè)審計師采用常規(guī)審計程序時的審計成本為C1;當(dāng)實施復(fù)雜程序時，由于審計時間以及工作量增加而產(chǎn)生的額外審計成本為C2，此時審計師的審計成本為C1+C2。

通常，上市公司不會因為審計師所采用的審計策略不同而改變支付給審計師的報酬，審計師也不會貿(mào)然提出增加審計收費，原因如下：首先，審計市場同業(yè)競爭壓力較大，過高的審計收費將導(dǎo)致會計師事務(wù)所失去與該客戶的長期合作關(guān)系及相關(guān)業(yè)務(wù);其次，上市公司一般也不會因為審計師采用復(fù)雜審計程序?qū)е鹿ぷ髁吭黾佣Ц额~外的審計費用。因此，本文假設(shè)無論實施何種審計程序，審計報酬均為A。

第三階段對應(yīng)的假設(shè)三：審計師是否參與合謀舞弊。如果上市公司以1-q的概率選擇違規(guī)披露會計信息并授意審計師參與合謀，此時審計師將以p2的概率不參與合謀，以1-p2的概率參與合謀;若上市公司合規(guī)披露會計信息，則審計師不會面臨合謀的策略選擇。

當(dāng)審計師參與合謀舞弊時將收到上市公司支付的賄賂金額為a。若審計師遵守職業(yè)道德，不參與合謀舞弊，上市公司可能會終止與之合作并替換會計師事務(wù)所，該行為給審計師造成的業(yè)務(wù)機會損失為L1。

第四階段對應(yīng)的假設(shè)四：有關(guān)證監(jiān)部門監(jiān)督檢查的策略選擇。證監(jiān)部門、審計師以及上市公司之間的博弈屬于混合策略問題。在實務(wù)中，證監(jiān)部門受限于人員不足等原因通常選擇定期或不定期的抽樣監(jiān)管，不會實施完全監(jiān)督或不監(jiān)督的策略，使從而被監(jiān)管者無法掌握監(jiān)管規(guī)律并達(dá)到最大的威懾效果。

為簡化博弈模型，本文假設(shè)證監(jiān)部門的監(jiān)管水平為既定常量且只要實施監(jiān)督便有100%的概率能夠查實被監(jiān)管者是否存在違規(guī)行為。此時，證監(jiān)部門的抽樣審查策略可能造成兩類結(jié)果：上市公司與審計師的會計信息披露過程被監(jiān)督到或未被監(jiān)督到。假設(shè)被監(jiān)督到的概率為p3，未被監(jiān)督到的概率為1-p3，監(jiān)督成本為S;如果上市公司存在的違法、違規(guī)披露會計信息的證據(jù)被證監(jiān)部門發(fā)現(xiàn)，將被處以罰金F1;當(dāng)審計師選擇參與合謀舞弊的策略被證監(jiān)部門查獲時，將承擔(dān)信譽損失L2與罰金F2。

（2）相關(guān)變量定義。博弈局中人在上述各階段的策略選擇中所使用的變量及含義如表2所示。

2. 動態(tài)博弈模型的構(gòu)建。根據(jù)博弈局中人的行動順序與策略選擇，文章構(gòu)建如圖1所示的博弈樹。其中，博弈樹中的結(jié)點分別代表各博弈參與方;博弈樹的路徑代表了局中人行為策略的選擇順序;期望收益括號內(nèi)三個以逗號分開的數(shù)字由左到右依次對應(yīng)上市公司、外部審計師和證監(jiān)部門的最終期望收益。

圖1中，根據(jù)上述各階段博弈主體的行動順序和策略選擇，可確定在結(jié)點（1）～（12）中，各局中人的期望收益值為：

（1）=（R-W1，A-C1-C2，-S）

（2）=（R-W1，A-C1-C2，0）

（3）=（R-W1，A-C1，-S）

（4）=（R-W1，A-C1，0）

（5）=（r-W2，A-C1-C2-L1，F(xiàn)1-S）

（6）=（r-W2，A-C1-C2-L1，0）

（7）=（r-F1-a-W2，A+a-C1-C2-L2-F2，F(xiàn)1+F2-S）

（8）=（r-a-W2，A+a-C1-C2，0）

（9）=（r-W2，A-C1-L1，F(xiàn)1-S）

（10）=（r-W2，A-C1-L1，0）

（11）=（r-F1-a-W2，A+a-C1-L2-F2，F(xiàn)1+F2-S）

（12）=（r-a-W2，A+a-C1，0）

3. 博弈均衡條件。

（1）上市公司是否真實披露會計信息的策略選擇。

上市公司真實披露的期望收益（E）=R-W1

①假設(shè)：當(dāng)上市公司虛假批露會計信息，外部審計師采用“常規(guī)審計程序”時，上市公司的期望收益為E1：

E1=p2（r+R-W1-W2）+（1-p2）p3（r-F1-a+R-W1-W2）+（1-p2）（1-p3）（r-a+R-W1-W2）

經(jīng)化簡得：E1=p2（r-W2+R-W1）+（1-p2）[p3（R+r-W1-W2-F1-a）+（1-p3）（R+r-W1-W2-a）]=p2（r-W2+R-W1）+（1-p2）[（R+r-W1-W2-a）-p3F1]（1）

②假設(shè)：當(dāng)上市公司虛假披露會計信息，外部審計師采用“復(fù)雜審計程序”時，上市公司的期望收益為E2，經(jīng)計算可得：E2=E1

當(dāng)滿足下列條件：即E1

E-E1（或E-E2）=r-W2-（1-p2）（a+p3F1）<0（2）

當(dāng)公式（2）的數(shù)值越小，上市公司選擇合規(guī)披露會計信息的概率越大。

（2）外部審計師選擇何種審計程序的策略選擇。

①假設(shè)：當(dāng)外部審計師采用“復(fù)雜審計程序”時，期望收益為E3：

E3=qp2（A-C1-C2）+（1-q）[p2（A-C1-C2-L1）+（1-p2）p3（A+a-C1-C2-L1-F2）]+（1-p2）（1-p3）（A+a-C1-C2）]（3）

②假設(shè)：當(dāng)外部審計師采用“常規(guī)審計程序”時，期望收益為E4：

E4=qp2（A-C1）+（1-q）[p2（A-C1-L1）+（1-p2）p3（A+a-C1-C2-L1-F2）+（1-p2）（1-p3）（A+a-C1）]（4）

當(dāng)E3-E4>0時，審計師會選擇采用“復(fù)雜審計程序”進(jìn)行審計工作

經(jīng)過化簡：E3-E4=q（1-p2）-1>0（5）

（3）外部審計師是否參與合謀的策略選擇。

①假設(shè)：當(dāng)審計師選擇“不參與合謀舞弊”策略時，期望收益為E5：

E5=q[p1（A-C1-C2）+（1-p1）（A-C1）]+（1-q）[p1（A-C1-C2-L1）+（1-p1）（A-C1-C2）]

經(jīng)化簡得：E5=（A-C1）-p1C2-（1-q）L1（6）

②假設(shè)：當(dāng)審計師選擇“參與合謀舞弊”策略時，期望收益為E6：

E6=q[p3（A+a-C1-C2-L2-F2）+（1-p3）（A+a-C1-C2）]+（1-p1）[p3（A+a-C1-C2-L2-F2）+（1-p3）（A+a-C1）]

經(jīng)化簡得：E6=（A+a-C1）-p3（L2+F2）-p1C2（7）

當(dāng)滿足E5-E6>0時，外部審計師選擇“不參與合謀舞弊”的期望收益更大，此時外部審計師會選擇不合謀舞弊的策略。

經(jīng)計算E5-E6=-（1-q）L1-a+p3（L2+F2）>0（8）

（4）證監(jiān)部門的策略選擇。

①假設(shè)：當(dāng)違法現(xiàn)象被監(jiān)督到時，證監(jiān)部門的期望收益為E7：

E7=q[p1p2（1-S）+（1-p1）p2（-S）]+（1-q）（1-p2）（F1+F2-S）+（1-q）p2（F1-S）>0

經(jīng)化簡得：E7=qp2=qp2（-S）+（1-q）[F1+（1-p2）F2-S]（9）

②假設(shè)：當(dāng)違法現(xiàn)象未被監(jiān)督到時，證監(jiān)部門的期望收益為E8，E8=0（10）

四、 博弈模型求解及分析

1. 上市公司的策略選擇。當(dāng)上市公司真實披露會計信息的收益E大于違規(guī)披露帶來的收益E1或E2，即當(dāng)E>E2或E>E1時，上市公司最優(yōu)策略是選擇“真實披露”。本文第三部分得出的公式（2）為E-E1（或E-E2），對其分析如下：

（1）上市公司真實披露的概率q隨著上市公司被證監(jiān)部門抽查到的概率p3、違規(guī)披露被處罰金F1、違規(guī)披露成本W(wǎng)2、審計師收取賄賂金額a的增加而同向增加，即p3，F(xiàn)1，a，W2與q呈正向關(guān)系。

一方面，當(dāng)上市公司因違規(guī)披露被證監(jiān)部門處以的罰金較大時，上市公司受到的監(jiān)管壓力隨之加大，其選擇違規(guī)披露的概率因此降低。另一方面，當(dāng)上市公司造假的額外收益越小且違規(guī)披露成本越大時，其真實披露的可能性越大。

（2）由于上市公司的行為滿足追求利益最大化的假設(shè)，所以當(dāng)外部審計師索取的賄賂金額r越高昂時，上市公司進(jìn)行違規(guī)披露的動機越小;此外，當(dāng)審計師不參與合謀的概率p2較高時，上市公司違規(guī)披露被發(fā)現(xiàn)的可能性就會變大，此時其真實披露會計信息的概率提升，即r及p2分別與q呈反向關(guān)系。

2. 外部審計師關(guān)于審計程序的策略選擇。

（1）當(dāng)E3>E4時，即外部審計師采用復(fù)雜審計程序帶來的期望收益E3更大時，便會選擇“復(fù)雜審計程序”這一策略，文章第三部分得出的公式（5）為E3-E4，對該式的分析如下：

當(dāng)審計師采用復(fù)雜審計程序作為最優(yōu)策略時，上市公司真實披露的概率q提升。這是因為，當(dāng)上市公司通過相關(guān)途徑知曉審計師將對自身實施復(fù)雜審計程序時，迫于壓力，上市公司傾向于真實披露。

（2）當(dāng)E3<E4時，即外部審計師采用復(fù)雜審計程序帶來的期望收益小于采用常規(guī)審計程序帶來的期望收益時，審計師會采取常規(guī)審計策略。此時，上市公司會因為感受到審計監(jiān)管的壓力減小而選擇違規(guī)披露會計信息以實現(xiàn)超額利益;

另外，當(dāng)審計師判斷上市公司被監(jiān)管部門監(jiān)督到的概率p3較高時，證監(jiān)部門實施監(jiān)管所產(chǎn)生的威懾作用將迫使上市公司真實披露會計信息，此時審計師會傾向于選擇常規(guī)審計程序，所以審計工作量得以減少進(jìn)而有效節(jié)約了審計資源。

3. 外部審計師是否參與合謀的策略選擇。本文第三部分得出的公式（8）E5-E6是指外部審計師選擇“不參與合謀舞弊”或“參與合謀舞弊”策略的期望收益之差，對該公式分析如下：

（1）外部審計師不參與合謀的概率p2隨上市公司被監(jiān)管部門抽查到的概率p3、審計師因合謀承擔(dān)的罰金數(shù)額及信譽損失L2+F2的增大而增大，即p3和L2+F2分別與p2呈正向關(guān)系。

①會計信息披露過程中的違規(guī)現(xiàn)象被證監(jiān)部門監(jiān)管到的概率p3越大，審計師“不合謀舞弊”的可能性p2越大。

②出于利益最大化的考慮，當(dāng)違規(guī)行為被曝光時，若蒙受的信譽及罰金損失L2+F2越大，則外部審計師越會自律以免于高額罰金，那么其參與合謀的可能性大幅降低。

（2）審計師參與合謀的概率p2隨上市公司支付其賄賂金額a的提高而提高，即a與p2呈反向關(guān)系。

（3）當(dāng)p3（L2+F2）>（1-q）L1時，外部審計師會選擇“不參與合謀”策略。所以，在上市公司被監(jiān)管部門抽查到的概率與外部審計師罰金既定的前提下，必須使審計師因不參與合謀舞弊而遭受的業(yè)務(wù)損失L1盡可能小，同時，上市公司真實披露會計信息的概率q需提高。

4. 證監(jiān)部門的策略選擇。當(dāng)上市公司違法、違規(guī)披露會計信息的現(xiàn)象被監(jiān)督到時，證監(jiān)部門的期望收益為E7;當(dāng)違法現(xiàn)象未被監(jiān)督到時，證監(jiān)部門的期望收益為E8，公式（10）為兩者之差，即E7-E8。根據(jù)公式（10）可知：

當(dāng)上市公司違規(guī)披露以及審計師參與合謀的概率越大時，違規(guī)現(xiàn)象被監(jiān)督到的概率p3就會越大;另外，證監(jiān)部門的審查成本S越小，違規(guī)現(xiàn)象被監(jiān)督到的概率p3越大。這是因為，當(dāng)審查成本降低時，證監(jiān)部門的審查樣本量有可能擴大，那么其對市場的監(jiān)管會更有效，違規(guī)現(xiàn)象被監(jiān)督到的可能性也隨之提高。即p3與q，p2，S分別呈反向關(guān)系。

五、 結(jié)論與建議

主要結(jié)論包括：

1. 隨著證監(jiān)部門處罰力度的加大，上市公司違規(guī)披露會計信息的動機弱化;

2. 上市公司在選擇信息披露策略時，若通過某些渠道了解到審計師將要選用復(fù)雜審計程序，那么上市公司違規(guī)披露會計信息的可能性就會降低;

3. 證監(jiān)部門增加抽查的樣本量，一方面能夠削減上市公司違規(guī)披露會計信息的動機;另一方面也增加了審計師執(zhí)行常規(guī)審計程序的概率，從而減少審計工作量并有效節(jié)約審計資源;

4. 作為局中人，當(dāng)審計師損失審計業(yè)務(wù)的機會成本越高時，與上市公司合謀舞弊的動機會越強;

5. 證監(jiān)部門在博弈中對賄賂等舞弊行為建立懲罰制度并嚴(yán)格執(zhí)法將有助于削減審計師參與合謀舞弊的動機;

6. 只有當(dāng)證監(jiān)部門設(shè)置的罰金既大于上市公司違規(guī)披露會計信息帶來的收益又超過審計師參與合謀舞弊的違法所得時，才能使監(jiān)管行之有效。

根據(jù)上述研究結(jié)論，提出如下對策建議：

1. 證監(jiān)部門作為監(jiān)督機構(gòu)在監(jiān)管過程中需要注意以下幾點：

（1）罰款金額的設(shè)置可以按照上市公司違法、違規(guī)披露所得和審計師參與合謀舞弊所得的一定倍數(shù)確定，其設(shè)置不應(yīng)局限于目前我國《證券法》規(guī)定的60萬元上限;

（2）規(guī)范對上市公司與審計師的制度約束并健全懲罰機制，如通過隨機抽查促進(jìn)上市公司規(guī)范披露，促使審計師盡職勤勉;沒收上市公司與外部審計師的違規(guī)超額收益并處以罰金。

2. 證監(jiān)部門可在以下方面完善對審計師的監(jiān)管：

（1）提高審計師任職門檻，完善其長效考核機制，建立黑名單制度，對于參與合謀舞弊等情節(jié)嚴(yán)重者撤銷從業(yè)資格;

（2）目前我國頒布的《證券法》和《虛假陳述行政責(zé)任規(guī)則》尚未明確審計師的激勵機制，尤其是對于那些拒絕參與合謀舞弊的外部審計師應(yīng)該給予必要的獎勵。

3. 在上市公司的治理層面，需要關(guān)注以下幾點：

（1）完善相關(guān)法律制度以約束上市公司的治理行為，例如建立管理層誠信檔案、考評機制及上市公司違法行為的舉報、公開機制;

（2）規(guī)范上市公司與外部審計師的業(yè)務(wù)關(guān)系，建立審計師保護(hù)機制;在法律層面規(guī)范上市公司替換審計師的行為。

4. 由于我國尚未明確如何對證監(jiān)部門的監(jiān)管進(jìn)行再監(jiān)督，故有必要在制度層面引入相應(yīng)行政處罰機制以更好發(fā)揮證監(jiān)部門職能。

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作者簡介：顧曉安（1963-），男，漢族，上海市人，博士，上海理工大學(xué)管理學(xué)院副教授、碩士生導(dǎo)師，研究方向：財務(wù)管理與會計、區(qū)域金融投資管理等;黃逸雨（1995-），女，漢族，上海市人，上海理工大學(xué)管理學(xué)院碩士生，研究方向：管理會計與公司理財。

收稿日期：2019-06-11。