淺談公司治理的概念及其理論基礎

任麗英

公司治理是解決公司由于控制權和所有權分離所導致的代理問題的各種機制的總稱，既包括公司治理的法律和政治途徑、產品和要素市場競爭、公司控制權市場、職業關注等外部控制系統，同時包括激勵合約設計、董事會、大股東治理、債務融資等內部控制系統。近年來， 越來越多的社會公眾開始關注現代公司如何實施公司治理， 本文就公司治理概念的出現及其理論基礎的演變歷程進行綜述，具有一定的理論意義。

一、公司治理的各種定義

（一）根據公司治理具體形式的定義

新帕爾格雷夫貨幣與金融詞典中“公司治理”條目里提到，在剛剛過去的25年中，使經營者忠于職責的接管市場被社會公眾普遍視為一種有效、簡單、通用的公司治理方法。經營者由于沒有增加市場占有率的壓力，在一定程度上會忽視其職責并侵蝕股東權利。除此之外，在董事會架構、經理市場、產品市場、資本市場等傳統的公司治理機制可能無效的情況下，接管市場卻仍能發揮一定的治理作用。

（二）根據公司治理制度功能的定義

英國牛津大學管理學院院長Colin Meyer在他的文章“市場經濟和過渡經濟中的公司治理機制”中定義了公司治理。“一個依賴并代表其投資者利益的組織，包括從公司董事會到高管激勵計劃的所有內容”;斯坦福大學經濟學教授錢穎一在文章“中國公司治理結構改革與融資改革”中也表示：“經濟學家認為，公司治理是一整套控制企業投資者、經理層和對企業有重大利害關系的員工之間關系的制度安排，并從這種制度安排中實現經濟利益。公司治理的具體結構包括：1. 如何配置和行使控制權;2.如何監督和評估董事會、經理層和員工;3.如何設計和實施激勵機制”;著名經濟學家吳敬璉在“現代企業與企業改革”一書中更具體地指出：“一般的公司治理結構是指由所有者、董事會和高級管理人員組成的組織平衡結構。依據此結構，公司的所有者將其資產提交給公司的最高決策機構董事會，而公司的高級管理人員受雇于董事會，在董事會的領導下成立具體的執行機構，在董事會授權的的范圍內從事經營活動。”

二、公司治理的重要性

在清楚了公司治理的具體定義之后，開始討論公司治理的重要性。首先，在傳統的新古典框架下，然后在委托代理的框架下，最后在不完全契約的框架下，逐步開始討論。

傳統的新古典經濟學中的標準企業理論依據完全競爭的假設。在這個理論模型中，除了所有者兼經營者的企業家才能和投資回報， 其他投入要素的價格和產出的價格都是由市場決定的均衡價格。最早解釋兩權分離，把所有者與經營者的關系，描述成無私的信托交換忠誠關系的所謂管家理論就建立在上述基礎上。這個理論和它所依據的新古典企業理論，基于沒有外部影響，沒有個人利益沖突，沒有信息，沒有交易成本的假設，所以不可能提出和分析治理問題。

但是，標準委托-代理理論并未為公司治理提供依據。由于它仍然存在重要缺陷，假設沒有或者很少有談判，制定和實施合同的交易成本不高或很少。在這個假設下，它追求的是最佳的委托代理合同，雖然激勵支付直接依賴于績效，但是，只要在最大程度上可以規定未來狀態下的所有各方的可觀察和可核查的責任，這些合同是“全面的”。合同簽訂過程中有三種不可忽略的交易成本：首先，在一個復雜的，不完全可預測的世界中，很難想太遠，并考慮到可能發生的各種情況，也很難對它們都作出應對計劃;其次，即使有人能夠做到這一點，各方仍然難以就這些計劃達成協議，因為他們很難找到描述各種情況和行為的共同語言。過去的經驗也幫不了多大忙;第三，即使一和二都能做到，當糾正時，他們很難讓外部當局（如法院）明白并理解和執行合同。因此，人們基本上得出不完全契約的結論，他們并沒有完全融合。在各種情況下也不可能規定各方的責任。通過這種方式，代理問題無法通過預先假定一切的合同來解決。在這種情況下，治理結構就是重要的了。

在股份公司中，一方面，每個股東的份額太小，即使他們通常擁有投票權形式的最終剩余控制權，他們在日常運營中也難以實施，只能將其委托給董事會和經營者。另一方面，由于監督是公共產品，誰做誰承擔成本，但每個人都分享收益，所以每個人都想免費乘車，在這種情況下，經營者可以更輕松地追求他們的目標。因此，代理問題非常突出，以公司章程形式出現的合同只能是關系合同，這是公司治理，特別是對于經營者的內部控制和外部控制，對公司的生存和發展尤為重要的原因。（作者單位：河南牧業經濟學院 會計學院）