“一帶一路”背景下電力企業在俄組織形式比較

宋揚陽

【摘要】在“一帶一路”的背景下，中國與俄羅斯結成全面戰略協作伙伴，中國電力企業應抓住時機，深入俄羅斯市場研究如何更好地開展俄羅斯境內業務，探索海外業務機構組織形式。本文主要從稅務角度對在俄設立分支機構的形式進行了比較分析，以期為其他電力企業“走出去”發展，為推進“一帶一路”電力國際合作提供經驗借鑒。

【關鍵詞】一帶一路；電力企業；組織機構形式；

稅務分析

【中圖分類號】F272.3；F125；F426.61

“一帶一路”倡議自提出以來至今，為中國及其沿線國家創造了新的合作模式，獲得了全球140多個國家、地區和國際組織大力支持。2018年9月由推進“一帶一路”領導小組辦公室指導、國家信息中心“一帶一路”大數據中心主編的《“一帶一路”大數據報告（2018）》分析顯示，五年來推進“一帶一路”建設政策效果顯著，中國與相關國家緊密合作，許多優秀的中國企業響應“一帶一路”號召參與到海外市場的國家基礎設施建設當中。其中“一帶一路”倡議為中國電力企業走出去創造了更多的有利條件與投資空間。

一、“一帶一路”為中國電力企業在俄開展業務提供機遇

由于地緣關系緊密，俄羅斯是中國重要的戰略合作伙伴。構建“絲綢之路經濟帶”為拓展與全面提升中國與俄羅斯的關系，夯實兩國合作基礎、提供新的合作模式具有重要意義。中國駐俄羅斯大使李輝指出俄羅斯是“一帶一路”倡議的積極支持者、重要參與者和關鍵合作伙伴。2017年，從“一帶一路”沿線貿易合作國來看，俄羅斯是中國的主要貿易伙伴，俄羅斯和阿聯酋的對外貿易額超5 000億美元；而從主要貿易商品來看，電機、電氣設備及其零件是“一帶一路”沿線國家進出口額最大的商品之一。根據俄羅斯政府預測，至2040年俄羅斯年發電量仍具有22%～48%的增長空間，其中發電領域的投資需求約1 300多億美元，輸電領域的投資需求高達4 850億美元。在“一帶一路”的背景下，在俄羅斯政府強有力的支持下，中國電力企業應抓住時機，深入俄羅斯市場研究如何更好地開展俄羅斯境內業務，探索海外業務機構組織形式，促進中俄雙方電力領域的交流，推進電力項目的工程建設合作。

二、中國電力企業在俄組織形式的比較

中國優秀的電力企業多數具有國資背景，在資金、設備、人才上具有比較優勢，并且在海外市場競爭中拼搏多年，擁有一定的品牌優勢及知名度。目前如何更好地利用“一帶一路”建設促進政策，深入開發俄羅斯市場，與俄羅斯本地企業競爭，先期獲得項目機會，以及后期更好地執行項目，電力企業都需要在俄設立自己的組織機構。下面筆者主要從稅務的角度進行分析。

（一）中國電力企業在俄的三種主要組織形式

根據俄羅斯聯邦城市建設法規定，所有企業必須在俄羅斯境內取得相應自律協會（Self-Regulating Organization， SRO）的資格并取得相關許可后方可從事勘測、設計和施工類的工作，加入協會須有俄羅斯的稅號及合法的注冊地址，因此必須在當地設立分支機構。中國企業一方面需要通過設立當地分支機構加入自律協會取得從業資格，另一方面也需要通過當地分支機構代表企業與各項目的業主溝通并跟進各項目的進展情況。在俄分支機構形式主要有代表處、分公司與子公司三種。但由于代表處即使加入行業自律協會也不能從事任何工作，且幾乎沒有外國公司以代表處的形式加入自律協會，因此中國電力企業可選擇分公司與子公司兩種組織形式。

從法律角度來看，子公司與分公司在公司特征、權利行駛、風險承擔方面有很大不同：1.子公司是獨立的法人，對外可獨立開展業務，依法獨立承擔民事責任。分公司由總公司依法設立，不具備法人資格，是總公司的一個分支機構，其經營活動不得超過總公司的經營范圍。2.母公司多采用間接方式，如通過股東會、董事會和監事會的人員任免以及投資決策來影響子公司的生產經營決策。而分公司資金、人員、業務、財產受總公司直接控制，其經營活動需服從總公司的決策。3.子公司與母公司均為獨立法人，母公司作為子公司的最大股東僅以其對子公司的出資額為限對子公司的經營活動承擔風險責任；子公司則以自身的全部財產為限對其經營活動承擔風險責任。分公司不具備獨立法人資格，與總公司在經濟上統一核算，因此其經營活動中的風險與負債由總公司負責承擔。

（二）中國電力企業在俄設立子公司/分公司的稅務分析

1.基本稅種和稅率

從俄羅斯稅法角度，中國企業在俄從事電力工程承包業務，不管是設立子公司還是分公司，二者的稅務處理基本一致，其適用的基本稅種和稅率包括：利潤稅即企業所得稅20%：包括聯邦財政預算2%、聯邦主體財政預算18%；增值稅一般稅率18%；個人所得稅：針對稅收居民13%，針對非稅收居民30%；社會保險費：基礎社會保險費30%（個人年收入不超過62.4萬盧布時），額外的社會保險費10%（個人年收入超過62.4萬盧布部分）。

2.稅收相關優惠

俄羅斯有針對本地居民企業提供的稅收優惠政策，如果中國企業選擇在俄羅斯設立子公司，則在以下情況下可以享受稅收優惠政策：（1）在特別經濟區內注冊并進行項目投資，從事特定企業活動，有特定稅收和關稅優惠，在保稅區內還可免收海關稅和增值稅。（2）在圣彼得堡的技術開發特別經濟區內注冊，并從事高新技術活動，可享受利潤稅總稅率由20%降至15.5%的稅收優惠，免征財產稅。若在俄羅斯設立分公司，則不能享受居民企業的稅收優惠。

3.合理避稅規劃

首先，從簽訂合同角度看來，俄羅斯稅法并沒有關于開發、設計、建設和交付的項目拆分合同的相關規定。鑒于中國電力企業多采用EPC總承包的形式執行項目，為合理納稅降低成本，可采用拆分合同的形式，即分為工程設計與設備采購部分的離岸合同，與施工安裝部分的在岸合同。此處，設立子公司或分公司可能產生稅收差別。若選擇設立子公司，子公司將就在岸合同部分繳納利潤稅，母公司無需就離岸合同繳納或被預提所得稅，拆分合同后將節省離岸合同利潤中20%的預提所得稅。若選擇設立分公司，鑒于稅收機構有可能核定總公司的某些利潤歸屬于分公司的利潤從而對整個EPC合同征收利潤稅，則分拆合同無法合理避稅。

其次，從利潤分配的角度看來，若中國電力企業在俄設立子公司，則子公司的利潤以分派股息的形式匯給股東（一般為母公司）時，需要按照俄羅斯稅法的規定由子公司代繳股息稅，一般來說稅率為15%（雖然中俄稅收協定有規定為避免雙重征稅該稅率可降低，但并不適用于子公司股東在俄羅斯具有稅法意義上的常設機構并且子公司支付的股息與該常設機構存在實際的經營聯系的情況）。若設立分公司，以分公司的形式向總公司分配利潤時則不征收預提所得稅。

第三，從退出機制的角度看來，根據俄羅斯稅法的規定，若中國電力企業在俄設立子公司，且子公司的不動產少于總資產的50%，則未來母公司退出市場時，轉讓俄羅斯子公司的股份將免征預提所得稅；反之，將征收預提所得稅。若設立分公司，分公司和總公司視為同一實體，則不需要征收預提所得稅。

4.關稅優惠及清關政策

根據俄羅斯海關法規定，若中國電力企業在俄設立子公司，則母公司可以以機器設備作為出資方式對子公司注資，這樣進口設備可免除關稅。若設立分公司，則總公司向俄分公司轉移機器設備時，無法享受關稅優惠；且海關傾向于高估由總公司向分公司轉移的設備貨值從而征收更高的關稅。相較而言，子公司進口設備時可通過在供貨協議中規定貨值來規避關稅風險。

三、結語

綜上所述，根據俄羅斯稅法的規定以及中俄雙方稅收協定，中國電力企業在俄設立子公司與分公司各有利弊。一般而言，對設立子公司而言有可能享受俄方居民企業優惠政策，利用拆分合同合理避稅，以及享受相應的海關關稅優惠政策；而對設立分公司而言，在利潤分配以及退出市場時可享受一定的免征預提所得稅的優惠政策。但在實際操作中，中國電力企業還需考慮業務開發、項目融資的多種需要，對傾向于需要在中國進行融資的俄羅斯項目，考慮到申請銀行信貸業務以及中信保的再保險業務時，由于外國法人實體（子公司）不在承保范圍內，且外國法人實體之間存在小幣種結算的風險，設立分公司是比較合理的選擇。

總之，無論是“一帶一路”倡議，還是中俄全面戰略協作伙伴關系的發展，對中國的電力企業走出去都是一個很大的機遇，當然機遇與挑戰是并存的，中國電力企業在進入俄羅斯市場前，應秉持嚴謹沉穩的態度，積極深入了解市場情況，且需結合自身項目特點，謹慎選取在俄設立分支機構的形式，實現市場開拓以及項目合作形式的創新，爭取乘著一帶一路的東風，實現電力企業在海外市場的拓展，帶動電力項目的工程建設和技術裝備出口。

主要參考文獻：

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