天茂集團(tuán)改頭換面

肖麗瓊 顏晗

在保險(xiǎn)行業(yè)幾度沉浮的上市公司天茂集團(tuán)（ 000627），向成為純正保險(xiǎn)股邁出實(shí)質(zhì)一步。

8月12日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布公告，將對(duì)控股子公司國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)華人壽”）實(shí)施吸收合并。8月26日晚，交易預(yù)案如期發(fā)布，天茂集團(tuán)擬通過(guò)向國(guó)華人壽股東發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換債券及支付現(xiàn)金等方式，吸收合并國(guó)華人壽。合并后的公司將更名為國(guó)華人壽。

天茂集團(tuán)意欲何為？公告發(fā)布當(dāng)晚，董事長(zhǎng)劉益謙發(fā)布了一條朋友圈： “入主天茂19年，付出心血煩惱，今改頭換面，努力成為第六家保險(xiǎn)上市公司”。

劉益謙是湖北人，2007年旗下天茂集團(tuán)參股國(guó)華人壽。值得一提的是，2018年，國(guó)華人壽營(yíng)收超過(guò)300億元人民幣，而同為湖北人陳東升創(chuàng)辦的泰康人壽，以240.58億美元的營(yíng)收位列《財(cái)富》世界500強(qiáng)第489位。不過(guò)，國(guó)華人壽的湖北“血統(tǒng)”更純，除了天茂集團(tuán)是湖北企業(yè)，去年5月，國(guó)華人壽也將注冊(cè)地遷到湖北武漢。

有“資本獵豹”之稱的劉益謙，在這19年來(lái)，注入多少心血，又有哪些煩惱，改頭換面后的國(guó)華人壽會(huì)離開(kāi)湖北嗎？隨支點(diǎn)財(cái)經(jīng)一起復(fù)盤(pán)。

在鄂狂招保險(xiǎn)代理人

從上海走出的國(guó)華人壽，在湖北的存在感越來(lái)越強(qiáng)。位于武漢市江岸區(qū)三陽(yáng)路的天悅外灘金融中心，因其金色的外觀，在附近一眾建筑中最為扎眼。其官方微信上， “全國(guó)總部型企業(yè)國(guó)華人壽入駐”已成為招租宣傳的“招牌”。

8月22日下午，支點(diǎn)財(cái)經(jīng)記者來(lái)到此處探訪，在23樓僅看到國(guó)華人壽及其湖北分公司。根據(jù)公開(kāi)信息，該寫(xiě)字樓單層總面積約為1800平方米。從外面觀察，兩個(gè)辦公區(qū)內(nèi)的工作人員均不多，且看上去不太忙碌，絲毫感覺(jué)不出這是一家即將被吸收合并的公司。

在國(guó)華人壽總部大廳內(nèi)陳設(shè)著兩塊展示牌，除了保險(xiǎn)產(chǎn)品“盛世福”，另一塊就是備受矚目的“國(guó)華二七項(xiàng)目”。

2017年1月24日，武漢當(dāng)年的首場(chǎng)土拍中，武漢平華置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“平華置業(yè)”）以32.6億元競(jìng)得熱門(mén)的二七濱江南二片地塊。據(jù)天眼查顯示，平華置業(yè)為國(guó)華人壽100%控股，劉益謙持有該公司約25 .8%的股權(quán)。去年年末， “武漢國(guó)華金融中心”在該地塊上開(kāi)建，規(guī)劃高度為452.56米，總投資100億元。

湖北保險(xiǎn)業(yè)也很快感受到國(guó)華人壽的逼近。2018年5月，國(guó)華人壽變更注冊(cè)地為湖北武漢。一位上市險(xiǎn)企湖北分公司負(fù)責(zé)人告訴支點(diǎn)財(cái)經(jīng)，此前，國(guó)華人壽在湖北的保險(xiǎn)銷(xiāo)售主要通過(guò)銀行代理，市場(chǎng)占比不高。去年，國(guó)華人壽在湖北的保險(xiǎn)代理人多了起來(lái)，還新推出多款期繳（相對(duì)“躉交”而言）壽險(xiǎn)產(chǎn)品，搶占市場(chǎng)份額的意圖明顯。

從天茂集團(tuán)的年報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，這一招似乎十分奏效。據(jù)計(jì)算，2018年，國(guó)華人壽銀保外勤人員新增約1200人，帶來(lái)新單保費(fèi)同比增長(zhǎng)11.92%。此外，新總部所在地的華中地區(qū)全年原保險(xiǎn)（相對(duì)“分保”而言）保費(fèi)收入為86.74億元，占比達(dá)到25.12%，僅次于華東地區(qū)的28.99%。

截至2018年底，國(guó)華人壽總資產(chǎn)為1707.79億元，營(yíng)收300.76億元，凈利潤(rùn)20.55億元，在天茂集團(tuán)總營(yíng)收的占比為97%。

過(guò)往“棄子”成“愛(ài)子”

天茂集團(tuán)2018年另外3%的營(yíng)收中，醫(yī)藥占比為1.63%，化工占比僅為0.23%，不過(guò)，兩者的絕對(duì)值相加近6億元。今年7月，天茂集團(tuán)干脆將上述兩塊業(yè)務(wù)“清盤(pán)”，以總價(jià)7.59億元賣(mài)掉了位于湖北荊門(mén)的醫(yī)藥和化工業(yè)務(wù)子公司，相關(guān)業(yè)務(wù)的高管隨后辭職。天茂集團(tuán)稱，此舉有利于更好發(fā)展保險(xiǎn)主業(yè)。

近年來(lái)，天茂集團(tuán)在壽險(xiǎn)業(yè)務(wù)上確實(shí)在做加法。今年4月，遷入湖北近一年之時(shí)，國(guó)華人壽有了新股東——湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江岸資管3家國(guó)資公司，它們與天茂集團(tuán)一起對(duì)國(guó)華人壽增資95億元，數(shù)額為近3年壽險(xiǎn)行業(yè)增資之最。在公告吸收合并國(guó)華人壽同時(shí)，天茂集團(tuán)還宣布將車(chē)險(xiǎn)業(yè)務(wù)全部賣(mài)給安盛集團(tuán)。

去醫(yī)藥化工、巨額增資、“出清”車(chē)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，現(xiàn)在的天茂集團(tuán)對(duì)國(guó)華人壽“疼愛(ài)有加”，恨不能傾盡所有。但在多年前，劉益謙險(xiǎn)些將他一手創(chuàng)辦的國(guó)華人壽拋棄。

據(jù)2008年出版的《中國(guó)保險(xiǎn)市場(chǎng)發(fā)展報(bào)告》顯示，保險(xiǎn)行業(yè)2007年資金運(yùn)用的平均收益率達(dá)到12.17%，是近20年來(lái)最高值。劉益謙用實(shí)際行動(dòng)表示對(duì)保險(xiǎn)行業(yè)的看好。這一年，他控股的天茂集團(tuán)先與5家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立國(guó)華人壽，后又花1.1億元控股剛剛扭虧的天平保險(xiǎn)，成功獲得壽險(xiǎn)、產(chǎn)險(xiǎn)兩塊牌照。

不過(guò)，素以對(duì)資本市場(chǎng)敏銳判斷而知名的劉益謙，這一次似乎有點(diǎn)走眼。接下來(lái)兩年，盡管天茂集團(tuán)對(duì)國(guó)華人壽不斷增資，卻沒(méi)能賺回一分錢(qián)。直到2010年，才收回1305.5萬(wàn)元利潤(rùn)。然而好景不長(zhǎng)，國(guó)華人壽在2011-2013年連續(xù)巨虧，總額達(dá)9.4億元。這期間，天茂集團(tuán)先后兩次轉(zhuǎn)讓國(guó)華人壽股權(quán)，持股一度低至7.14%，僅為第七大股東。

2014年初，天茂集團(tuán)掛牌轉(zhuǎn)讓國(guó)華人壽剩余股權(quán)，但在交易過(guò)程中臨時(shí)悔約，終止轉(zhuǎn)讓。隨后，天茂集團(tuán)通過(guò)收購(gòu)股權(quán)的方式，以51%的股權(quán)控股國(guó)華人壽。就這樣，國(guó)華人壽從一枚“棄子”變成了“愛(ài)子”。天茂集團(tuán)稱，此舉源于行業(yè)宏觀政策及國(guó)華人壽經(jīng)營(yíng)情況的轉(zhuǎn)變。

其所謂的政策是指，國(guó)務(wù)院于2014年8月出臺(tái)的《關(guān)于加快發(fā)展現(xiàn)代保險(xiǎn)服務(wù)業(yè)的若干意見(jiàn)》，也被業(yè)內(nèi)稱為保險(xiǎn)新“國(guó)十條”。該《意見(jiàn)》明確提出，要“充分發(fā)揮保險(xiǎn)資金長(zhǎng)期投資的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)保險(xiǎn)市場(chǎng)與貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)協(xié)調(diào)發(fā)展”。

前述保險(xiǎn)行業(yè)業(yè)內(nèi)人士告訴支點(diǎn)財(cái)經(jīng)，保險(xiǎn)行業(yè)現(xiàn)金流充裕，保險(xiǎn)資金通常可以投資股市、重點(diǎn)項(xiàng)目、銀行存款、購(gòu)買(mǎi)債券等方式產(chǎn)生收益。一般而言，存款等銀行資產(chǎn)收益率小于股票等證券市場(chǎng)投資收益率。

他回憶，在該《意見(jiàn)》發(fā)布前，中國(guó)保監(jiān)會(huì)還上調(diào)了保險(xiǎn)公司投資權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)的上限，包括股票、股票型和混合型基金、權(quán)證等。這意味著保險(xiǎn)公司可將更多資金投入股市獲益。他分析，天茂集團(tuán)反悔可能也與此有關(guān)。

這一猜想在天茂集團(tuán)2014年年報(bào)中得到證實(shí)。其中提到，2014年4季度起，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)結(jié)束持續(xù)多年的低迷狀態(tài)，股票市場(chǎng)出現(xiàn)較大上漲，國(guó)華人壽三季度以來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)因此大幅提升。

改頭換面大猜想

8月26日晚，天茂集團(tuán)發(fā)布的相關(guān)交易預(yù)案顯示，本次吸收合并，天茂集團(tuán)為吸收合并方，國(guó)華人壽為被吸收合并方。交易完成后，天茂集團(tuán)將作為存續(xù)公司擬更名為“國(guó)華人壽保險(xiǎn)股份有限公司”，原國(guó)華人壽股東將成為吸收合并后存續(xù)上市公司的股東。

這意味著“天茂集團(tuán)”這個(gè)名稱將不復(fù)存在，取而代之的是“國(guó)華人壽”。

湖北法輝律師事務(wù)所黃強(qiáng)表示，僅從更名成本上考慮，天茂集團(tuán)更名為國(guó)華人壽的“性價(jià)比”最高。國(guó)華人壽因合并吸收而解散后，包含保險(xiǎn)牌照在內(nèi)的所有資產(chǎn)將歸天茂集團(tuán)持有。考慮到天茂集團(tuán)的化工、醫(yī)藥業(yè)務(wù)已經(jīng)“清盤(pán)”，而保險(xiǎn)業(yè)務(wù)或涉及數(shù)百萬(wàn)保戶，因此，保留國(guó)華人壽的名稱對(duì)其影響最小。

國(guó)華人壽相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受媒體采訪時(shí)稱，天茂集團(tuán)吸收合并國(guó)華人壽的后續(xù)進(jìn)程或持續(xù)一到兩年。

對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士、律師紛紛表示，因涉及到對(duì)保險(xiǎn)公司的吸收合并，其中的不確定因素較多。我國(guó)對(duì)保險(xiǎn)行業(yè)的監(jiān)管一直較嚴(yán)。根據(jù)《保險(xiǎn)法》規(guī)定，保險(xiǎn)公司的合并應(yīng)經(jīng)保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。對(duì)壽險(xiǎn)公司更為嚴(yán)格，規(guī)定除合并、分立或被依法撤銷(xiāo)外，不得解散。《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》也要求，保險(xiǎn)公司變更持有百分之五以上股權(quán)的股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

據(jù)了解，國(guó)華人壽整體上市是天茂集團(tuán)長(zhǎng)期以來(lái)的規(guī)劃。早在2016年7月，公司所屬行業(yè)就從醫(yī)藥化工變更為保險(xiǎn)業(yè)，天茂集團(tuán)變身保險(xiǎn)影子股。如此“曲線上市”，主要還是因?yàn)楸O(jiān)管?chē)?yán)。目前，險(xiǎn)企在A股上市的企業(yè)僅有5家，分別是中國(guó)平安、中國(guó)人壽、中國(guó)人保、中國(guó)太保、新華保險(xiǎn)。

那么，如果吸收合并成功，劉益謙口中的第六家保險(xiǎn)上市公司一定會(huì)出現(xiàn)嗎？答案是否定的。黃強(qiáng)表示，吸收合并后的公司依然要受到監(jiān)管約束，如果不符合A股上市的有關(guān)規(guī)定，天茂集團(tuán)的保險(xiǎn)股之夢(mèng)依然可能落空。

國(guó)華人壽注冊(cè)地在武漢，天茂集團(tuán)注冊(cè)地在荊門(mén)，合二為一后的天茂集團(tuán)是會(huì)留在荊門(mén)，還是選擇武漢，或是回到國(guó)華人壽曾經(jīng)的注冊(cè)地上海？支點(diǎn)財(cái)經(jīng)注意到，在國(guó)華人壽的官網(wǎng)上，公司簡(jiǎn)介中標(biāo)明的是“總部位于上海市地標(biāo)建筑上海中心大廈，注冊(cè)地湖北武漢”。

不過(guò)，值得一提的是，在拿下二七項(xiàng)目地塊時(shí)，平華置業(yè)曾承諾引入不少于3家“一行三會(huì)”（現(xiàn)為“一行兩會(huì)”）頒發(fā)經(jīng)營(yíng)許可證的全國(guó)性金融機(jī)構(gòu)的區(qū)域總部或控股子公司。

天茂集團(tuán)在公告中也透露，若本次交易完成，湖北宏泰持有的上市公司的股權(quán)比例將不低于5%。

“新的股東都是湖北國(guó)資，這樣，我們就可以更好地依托地方資源，推動(dòng)自己在中部地區(qū)扎根和發(fā)展，抓住中部崛起的機(jī)遇。”不久前，在接受媒體采訪時(shí)，國(guó)華人壽總裁付永進(jìn)有上述表達(dá)。