國有資本投資公司資金集中管理探討

梁峰

摘要：資金集中管理對優化資本結構、提高資金使用效率、提高資金收益、防范資金風險都具有重大意義。國有資本投資公司是全資公司、上市公司、合資公司、境外公司等多種所有制經濟實體的集合體，以效益最大化、集中管控、依法依規、風險隔離為原則開展資金集中管理，頂層設計，多點集中，統籌使用，以創造企業價值。

關鍵詞：資金集中;關聯交易;跨境結算

一、引言

資金是企業的血液，是國有資本投資公司行使國有資本投資職能的基本資料。按照市場經濟規則和現代企業制度要求，國有資本投資公司定位以管資本為主，以資本為紐帶，以產權為基礎，管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全。國有資本投資公司業態多元，板塊協同性不一，“投融管退”特征各異，資金配置在時間和空間上存在差異。以效益最大化、集中管控、依法依規、風險隔離為原則實施資金集中管理符合國有資本投資公司價值最大化要求。

二、資金集中管理的意義

（一）有利于優化資本結構

為達到最優資本結構，國有資本投資公司需要動態調整債權融資和股權融資的結構比例，使得企業的加權平均資本成本（WACC）最低。相對于股權融資，債權融資在融資期限、融資成本、融資靈活度安排方面具有優勢，是企業短期內最容易調節的融資方式。集團控股型公司債權融資包括二種方式：統借統還、非統借統還。在統借統還的融資方式下，集團公司利用自身的信用優勢，向外部債權人統一融資，然后將資金通過內部委托貸款或股東借款的形式提供子公司使用。該種方式下，集團公司是一個融資主體，集團從銀行統一獲得授信或對外發行債券，企業內部共享信貸資源，債權融資成本最低;缺點是債務風險全部集中在集團公司，要求集團總部對下屬企業強控制、強管理。在非統借統還的融資方式下，子企業利用自身信用情況各自融資，子企業從銀行分別獲取授信或對外發行債券，債務風險由子企業自身承擔;缺點是信用額度、融資成本由子企業自身資信狀況決定，較統借統還的融資成本高。無論是統借統還還是非統借統還方式，國有資本投資公司將資金集中管理以后，可以有效地調節債權融資規模、期限、結構、成本，為企業整體達到最優資本結構創造條件。

（二）有利于提高資金使用效率

國有資本投資公司通過資金平臺或財務公司將子企業的資金集中以后，集團總部對子企業的資金形成占用，構成企業內部的債權債務關系。集團總部保證子企業在日常經營過程中正常的采購付款、管理費用等資金需求，子公司的重大投資項目等大額資金支出通過集團總部投資審批進行管控。因此，子企業的貨幣資金在滿足日常經營付款以后，短期內在集團總部形成沉淀，中長期內集團總部通過資金收支計劃滿足子企業重大項目投資需求。通過這種方式，集團總部對集團整體的資金在時間和空間上進行再配置。集團范圍內的重大投資項目不能通過內部資金調劑解決的，再通過外部債權融資的方式解決，以此有效地控制債務融資規模，提高資金使用效率。

（三）有利于提高資金收益

國有資本投資公司的資金集中以后，形成資金規模效應，可以通過資金運作提升資金收益。短期內，為兼顧資金流動性、安全性、收益性，除了備付日常經營付款，存量資金可以通過資金運作提高資金收益，投資品種包括銀行存款、大額存單、銀行理財、貨幣基金、債券基金、委托理財等。中長期內，國有資本投資公司根據戰略規劃和產業布局，將富余資金投向各種形式的股權、股票，以獲取長期的超額回報。國有資本投資公司在總部配置專業的部門和人員，統一授權，集中操作，建立風控機制，最大限度提升資金收益。

（四）有利于防范資金風險

結合財務共享管理，國有資本投資公司可以將資金收付結算、銀行賬戶管理、賬務核算等具體事務由財務共享中心、財務公司或類似機構集中統一操作，建立“支付工廠”，將資金結算流程標準化、電子化、線上化，減少人工干預和操作;子企業不負責資金結算具體操作，僅行使籌融資管理、資金計劃、調撥指令等管理職責。通過財務共享方式，將子企業層面從容易產生舞弊、差錯的資金收支環節脫離出來，同時通過流程的標準化將資金收支結算進行固化，從機制上完善了資金收付內部控制。同時，集團總部還可以從頂端監測到資金收支情況，對資金收支和余缺進行分析和預判，對大額資金收支，以及銷售費用、管理費用的發生進行監控，達到橫向到邊、縱向到底的穿透式監管的效果和目的。

三、資金集中管理面臨的挑戰

（一）上市公司保持獨立性

一直以來，大股東占用上市公司資金受到資本市場的詬病和證監會、交易所的嚴格監管?？毓晒蓶|、實際控制人與上市公司實行“二獨立、三分開”（結構、業務獨立，人員、資產、財務分開）。國有資本投資公司實施資金集中管理，必然涉及控股股東、上市公司之間的資金往來，關聯交易必須符合合規性要求。

根據有關文件，上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用;控股股東及其他關聯方與上市公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用上市公司資金（1）?？毓晒蓶|、實際控制人通過其下屬財務公司為上市公司提供日常金融服務的，應當按照法律法規的規定，督促財務公司以及相關各方配合上市公司履行關聯交易的決策程序和信息披露義務，監督財務公司規范運作，保證上市公司存儲在財務公司資金的安全（2）。上市公司在關聯人財務公司存貸款金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還要將該交易提交董事會、股東大會審議。董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過，上市公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。上市公司在財務公司開展存貸款業務因日常關聯交易數量較多，難以將每份協議提交董事會和股東大會審議，可以在披露上一年度報告之前，按類別對上市公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露（3）。

（二）合資公司合資方對資金管理存在主張

因為貨幣資金屬于企業的核心資源，部分合資公司的合資股東對企業的資金管理有特殊要求，設置資金管理的限制條件，比如貨幣資金僅能在本公司范圍內使用，不能被控股股東上收;重要的資金運用計劃需要獲得董事會或者股東會的通過。除此以外，如果合資公司的股權結構是50-50的情況，合資公司不被并表，股東雙方對合資公司實施共同控制，貨幣資金由股東一方實施集中管理更有可能不被合資對方接受。在這種情況下，國有資本投資公司要對下屬合資公司的資金實施集中管理，需要征得合資方的同意。

（三）境外資金集中存在地域限制和外匯管制

國有資本投資公司在開展國際化經營過程中，會面臨多幣種、跨國家、跨時區進行資金結算的問題。在同一國家，也可能存在收支幣種不一致、收支幣種和記賬貨幣不一致的情況，會產生由于匯率波動對匯兌損益進行管理的需求。在不同時區，各個地區工作時間不一致會影響銀行進行資金結算的時間和效率。在外匯管制國家，資金不能自由跨境結算。因此，在國際化經營背景下開展貨幣資金集中需要考量多種因素和具體情況。

四、資金集中管理方法和實踐

貨幣資金集中管理幅度和復雜程度將隨著國有資本投資公司經營業務多元化、國際化而不斷增加。鑒于國有資本投資公司下屬子企業股權結構的多樣性和跨國經營的地域性，資金集中管理應該不限于狹義上的一個節點的集中，而是基于資金效益最大化原則，按照合理的管理幅度和深度在多個節點的集中，在每個節點的周圍實現貨幣資金的集中管理、余缺調劑、統籌使用。實踐中，國有資本投資公司實施資金集中管理要注意處理好幾個關系。

（一）控股股東和上市公司資金往來的關聯交易關系

為保持上市公司獨立性，在上市公司范圍內實現貨幣資金集中較為可行。由于上市公司在財務公司的存貸款屬于關聯交易，為避免關聯交易對上市公司造成影響，可以通過股權結構的設計使得財務公司由上市公司控股（如圖1），避免關聯交易經過董事會、股東大會的審批和對外披露。上市公司以外的其他子企業通過財務公司實施資金集中，不構成關聯企業占用上市公司資金，不影響上市公司獨立性。

如財務公司由集團公司直接控股（如圖2），上市公司在財務公司的存貸款業務構成關聯交易。在此情況下，上市公司也可以將資金存放在財務公司實施集中管理，前提是按照股票上市規則履行董事會、股東大會的審批程序。上市公司對當年度將發生的存貸款總金額進行合理預計，并將預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。上市公司還可以與財務公司簽訂3年以上的存貸款服務合同，每3年履行相關審議程序和披露義務。在上市公司提交董事會、股東大會審議財務公司存貸款業務關聯交易的環節，因為關聯股東需要回避表決，存在被董事會、股東大會否決的風險。上市公司應當積極開展投資者工作，向投資者進行充分必要的解釋，上市公司在財務公司開展存貸款業務，相關利率和定價是公允的，甚至是優于市場平均水平的，是符合上市公司股東價值最大化利益的，并不存在上市公司利益被侵占的情況。資本市場不乏成功的案例，例如東方航空通過財務公司開展存貸款業務，取得關聯公司飛機租賃等金融服務。

（二）合資公司與合資股東的合作關系

合資公司經營管理由合資方基于理解互信共同商議是合資公司健康持續經營的基礎。作為有實質控制權的控股股東對合資公司的資金進行集中應當通過公司治理的合理安排予以確立和約定。在合資公司成立之初，將資金集中管理作為控股方一條核心原則和條款向合資方進行有效的溝通。合資方主要的關切點是合資公司資金的使用效率和收益率，所以控股股東對資金進行集中并不是無償集中，而是通過約定資金利率進行集中，以保證合資公司的合理收益。資金利率應當明顯高于市場同期存款利率，提高合資公司進行資金集中的積極性。例如，7天通知存款的基準利率是1.35%，市場最高上浮50%的利率是2.025%。如果資金集中的利率高于這一水平，同時兼顧資金的收益性和流動性，對合資公司權益達到很好的保護，利于爭取合資方的理解和支持。

（三）境內與境外的資金往來關系

我國實行有管理的浮動匯率制度，貿易項下基本實現貨幣自由兌換。根據積極穩妥、把握節奏、宏觀審慎、風險可控的原則，國家逐步推進資本項目可兌換、人民幣跨境使用。2013年9月，中國（上海）自由貿易試驗區建立。隨著自貿區不斷擴容和實踐，金融政策不斷完善，跨國企業可以通過自貿區賬戶和跨境資金池實現境外資金的歸集和跨境使用。

第一，自貿區賬戶管理簡化。自貿區內企業最初需要開立多個專用賬戶辦理不同業務，過渡到只開一個自由貿易賬戶就可以辦理跨境本外幣結算。

第二，企業在宏觀審慎管理框架下實現跨境融資（4）。自貿區內企業在不超過跨境融資風險加權余額上限的情況下可以根據市場規則自主決策境外融資，自主選擇融資方式、融資幣種、融資期限、融資規模、融資時點。企業融入外匯資金可以意愿結匯，用于自身的生產經營活動。

第三，跨境資金結算途徑和工具便捷高效。自貿區推出跨境集中收付、雙向資金池等政策，為企業從事跨境資金結算服務（5）。企業可以通過跨境雙向資金池實現境外資金集中管理。境外企業的多幣種資金可以在自由貿易賬戶下集中，再轉入境內主賬戶結匯使用。

第四，自貿區提供多樣化風險對沖手段。自貿區內企業可以根據幣種、期限管理外匯風險敞口，開展境外證券投資和境外衍生品投資業務。自貿區內的金融機構向企業提供本外幣匯兌后產生的敞口頭寸，可以在自貿區內或境外市場上進行平盤對沖，參與國際金融市場衍生工具交易（6）。

自貿區為企業實現跨境資金集中提供了路徑和便利（如圖3）。國有資本投資公司可以在自貿區內開立自貿區賬戶實現境外資金的歸集集中，作為境外資金集中頂點。在此節點以下，除了外匯管制國家，企業可以選擇在亞太、歐洲、美洲、中東等幾個大區設立幾個資金集中節點，實施層層歸集，最大限度提高資金使用效率。

五、結語

國有資本、非公有資本交叉持股、相互融合的混合所有制經濟，是基本經濟制度的重要實現形式。各種資本優勢相互交融，國有資本投資公司一定是各種所有制法人實體的集合。隨著人民幣國際化程度不斷提高，自貿區經貿政策不斷深化改革，金融科技不斷創新發展，國有資本投資公司實施資金集中管理將變得更加便捷高效。資金集中管理要適應各種所有制經濟實體的外部環境，結合企業內部的治理要求，以及法律法規、監管政策等外部合規性要求，建立符合上市公司、合資企業、境外企業治理要求的資金集中管理架構，在總部下構建多個節點的資金集中，實現多節點的余缺調劑、統籌使用，提升日常經營的資金效率，保障企業戰略規劃實施落地。

注釋：

《中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（2003年8月28日證監發[2003]56號公布，根據2017年12月7日《中國證監會關于修改、廢止<證券公司次級債管理規定>等十三部規范性文件的決定》（證監會公告[2017]16號修改））

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》（上證公字[2010]46號）

《上海證券交易所股票上市規則》第十章關聯交易

《中國人民銀行關于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）

《中國人民銀行上?？偛筷P于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》

《中國人民銀行關于金融支持中國（上海）自由貿易試驗區建設的意見》

參考文獻：

[1]施琍婭.上海自貿區金改再回顧[J].金融博覽，2018 （11）.

[2]唐忠良.財務公司模式下資金集中管理信息化研究[J].技術經濟與管理研究，2015 （11）.

[3]夏永強.創新資金精益管理 提高資金集中水平[J].國際商務財會，2018 （6）.

[4]林瑞文.改革跨國公司外匯資金集中運營管理的研究[J].中國商論，2017 （6）.

[5]樊霞華.關于企業集團資金集中管理模式的研究[J].會計師，2016 （12）.

[6]宋杰.關于審慎監管框架下的外匯管理實踐與探討[J].中國集體經濟，2018 （34）.

[7]鄧翊平.跨國公司本外幣資金集中運營管理政策比較研究[J].海南金融，2018 （7）.