金融控股公司會計信息披露及風險監管研究

張茜

【提要】近年來，我國金融控股公司發展迅猛，金融控股公司的會計信息披露情況隨之引起很多關注，由于我國金融業分業監管和金融控股公司本身的特性，規范金融控股公司會計信息披露、完善相關的監管就具有十分重要的意義。本文分析了金融控股公司會計信息披露的動因，并闡述了當前存在的問題，最后提出了金融控股公司會計信息披露的整體治理建議和完善金融控股公司會計信息披露監管的對策舉措。

【關鍵詞】金融控股;會計信息披露;風險監管

一、研究的意義

會計信息披露是一種公開的披露制度，該制度可以對投資者的利益進行保護，并且能夠保障公司接受社會大眾的監督，更加有利于監管部門的監管行為。對于金融控股公司而言，其會計信息的產生與披露具有很高的隱蔽性與復雜性，由于委托代理問題的存在，金融控股公司的管理層為謀求高回報，常常會違背投資者意愿進行高風險投資，從而加大整個行業的風險。因此強化金融控股公司的會計信息披露就顯得十分必要，這能從客觀上降低投資者和管理者、大小股東之間的信息不對稱程度，有利于穩定我國的整體金融秩序，有利于所有金融機構的可持續發展。

二、金融控股公司會計信息披露動因分析

（一）能夠有效降低資本獲取成本

一般來說，對于自愿披露會計信息的金融控股公司，往往都具有較高的資產收益率以及風險管理能力，所以公司管理者有意愿去降低公司內外的信息不對稱程度。如果信息不對稱的情況比較突出，那么公司要進行外部融資就需要付出更大的代價，這是公司管理者所不愿意接受的。因此，在期望能從資本市場上獲得更多資金的動機下，金融控股公司會主動地披露會計信息，以降低公司內外部的信息不對稱性，進而減少金融控股公司進行外部融資時的成本。

（二）能夠吸引投資并展示公司價值

在信息完全的市場條件之下，金融控股公司的真實價值就是其市場價值。當前中國的資本市場還處于初級階段，最重要的兩個特點就是“新興”和“轉軌”，可以說還存在著制度不完備的欠缺，外部投資者無法有效獲得金融控股公司及其子公司的信息，這種不對稱現象非常嚴重。在此大環境之下，優質的金融控股公司可以通過會計信息披露使外部投資者獲得更多的信息，展示金融控股公司的真實價值，吸引資本市場更多的關注。

（三）能夠有效提高金融控股公司的聲譽

金融控股公司主動披露會計信息，表明金融控股公司在會計信息披露質量方面所做的努力以及對金融控股公司未來業績具有信心，這將幫助其他利益相關者加深對金融控股公司的了解，有助于提高金融控股公司的聲譽，為整個公司的可持續性發展塑造良好的社會形象。可見，金融控股公司是否披露會計信息取決于金融控股公司真實的經營狀況，因此間接反映了其經營成本和效益。

三、金融控股公司會計信息披露存在的問題

（一）金融控股公司會計信息披露制度上的問題

1.會計信息披露法律法規缺乏

一是分業立法下缺乏協調一致。分業立法的現狀是因金融行業整體上進行分業經營所導致的，我國的各種法律法規的建立主要是以行業作為主線，每一個監管部分都與一部法律相對應。這種狀況之下，各個行業之間彼此孤立，缺少必要的協調和聯系。由于缺少促進各個行業監管和法律相一致的規定，各行業之間套利現象嚴重。

二是金融各領域立法不均衡。證券行業信息披露方面的立法已初具體系，形成了以《證券法》為核心、其他行政法規以及部門規章為有效補充的多層次和全方位框架，無論是披露信息的內容、形式還是手段都設定合理;而銀行業的信息披露則尚待完善，相關的銀行業基本法律和行政規章還不夠完善;保險行業相比證券業和銀行業的會計信息披露法律法規則更加缺失，甚至還沒有完善的會計準則。

2. 會計信息披露制度并不完善

一是多頭命令下沒有突出主體的協調性。在現階段，我國的全國人大常委會、人民銀行、財政部、銀保監會、證監會、證券委均可制定金融行業的會計信息披露法律法規，各個部門制定的法律法規有時會發生沖突，這就導致了金融行業內的企業顧此失彼，同時也給了投機者披露虛假信息、遺漏和隱瞞重要信息的機會，進一步導致監管效率降低甚至是無效。

二是在制定相關準則時沒有以市場為核心主體。例如《商業銀行法》和《人民銀行法》就沒有明確規定如何保護銀行的利益相關者，也沒有保障社會公眾能夠有效地了解銀行信息。這主要還是由于我國統計制度和會計制度的基礎不夠扎實，從而使得金融控股公司的經營狀況與風險無法得到科學評估。

3. 會計信息披露程序和方法滯后

一是缺少規范性，披露的渠道較少。我國的會計信息披露主要是通過主流報刊和網站來完成，但是這都基本上是主觀接受信息的渠道，非專業從業者或無目的地去查詢，并不能獲得這些會計信息，這在一定程度上限制了投資者獲得信息的能力。

二是缺乏對是信息技術的利用，電子化程度較低。我國的會計信息披露主要還是采用傳統的披露方式，還未實現電子化披露，也沒有相關的信息披露網絡系統，這都影響會計信息披露的效率和監管的有效性，間接增加了相關成本。

三是披露程序化程度不高，可操作性較低。目前信息披露的程序沒有明確的規范指引，欠缺標準化和可操作性，以銀行業的會計信息披露為例，關于披露程序方面的規定非常少，缺乏披露程序的操作保障。

4.會計信息披露的懲戒機制不健全

一是重刑事和行政責任，忽略民事責任。我國現存的立法對會計信息披露的刑事責任和行政責任均有較明確的規定，在《刑法》《會計法》《公司法》《證券法》《注冊會計師法》中均有體現，但是在民事責任方面則缺少規定。

二是制裁懲罰對象方面存在問題。在懲戒方面，對有欺詐行為、虛假行為以及隱瞞行為的會計信息披露均有處罰規定，而對于會計信息披露不及時的行為則沒有明確規定，同時也沒有建立合理的追責制度，無法對參與會計信息造假的個體進行具體處罰，會計信息披露中的權責過于籠統，對公眾和投資者缺少保護。

5.會計信息披露的監管存在機制難題

在分業經營的大環境之下，銀行業和保險業由銀保監會監管，證券業則由證監會監管，目前來看缺失專門針對金融控股公司的監管機構。由于各個監管機構側重點不同，因此會造成信息取舍方面的問題，最終導致無法有效監管金融控股公司。在現有的會計信息披露制度之下，證監會負責會計信息披露規則的制定，財政部負責審計準則、會計準則的制定，所以金融控股公司在進行信息披露時就要滿足兩個部門的要求。這種機制存在著嚴重缺陷，沒有明確的責任主體。

（二）金融控股公司會計信息披露執行中的問題

1.會計信息披露質量不高

一是披露觀念落后。很多金融控股公司將會計信息披露當作一種負擔看待，沒有注意到會計信息披露給公司帶來的正面影響，所以往往能不披露就不披露，除非法律法規強制規定或監管部門要求，才會承擔披露義務，當然這可能和金融控股公司本身就存在問題相關。

二是披露不及時、不真實、不充分。首先，金融控股公司的會計信息披露經常不及時，存在部分公司拖延或推遲披露會計信息的現象，這就會導致出現內幕交易，部分機構或個人通過內幕消息牟取不正常利益或規避風險，最終導致中小股東利益受損;其次，會計信息披露還可能是不真實的，虛假信息危害極大，過度地粉飾財務信息、虛增利潤，會導致廣大投資者做出錯誤判斷，最終造成巨大損失;最后，會計信息披露經常是不充分的，例如關聯交易的相關信息就經常不被披露，這會造成投資者的誤判。

2.會計信息披露的監管執行力問題

一是監管主體的執行力不強。在分業經營的大環境之下，我國金融業的監管越發不能滿足相關需要，無法完成有效的監管工作。監管理念一直都比較滯后，一直以來都是輕風險性而重合規。一方面，合規性雖然是不可否認的很重要的監管內容，但是在目前我國金融法律法規缺失的大環境之下，合規性監督只是做到了表面工作，不能真正抑制風險的發生;另一方面，只重合規性，還會導致風險真正發生時，監管部門無計可施。

二是監管主體缺乏技術人才保障。監管本質上是一項復雜的工作，需要具有法律、金融、審計、會計、經濟、計算機等多方面知識的復合型人才，人才的缺失也是造成監管不力的一個主要原因。隨著經濟的發展，金融犯罪越來越呈現高科技化，這就需要監管也能夠跟上時代步伐。

三是市場中介機構失靈。中介機構通常也起著間接監管的作用，如審計機構、會計機構以及律師事務所等中介機構的有償服務也能夠限制金融控股公司的違規會計信息披露，但從目前看來，這些中介機構所起作用有限，甚至一部分中介機構就直接參與到違法違規的過程中，要改變這一現狀，任重道遠。

四、金融控股公司會計信息披露的整體治理

（一）完善會計信息披露基礎制度

1.完善金融控股公司內部治理機制

金融控股公司作為一個經營主體，必然滿足理性人的假設條件，公司的會計信息披露必然符合其追求最大化利潤的目標，而金融控股公司的管理者由于代理問題的存在會造成行為扭曲，所以會規避會計信息的披露，或者是故意造成會計信息披露錯漏，因此需要對金融控股公司的法人治理結構合理地予以完善，對公司章程進行審慎的修正，建立更加完善和明晰的治理結構和運作規范，同時增強獨立董事的監督職能，發揮其應有的約束與監督作用。

2.強化金融控股公司風險管理團隊建設

要提高金融控股公司風控人員的素質，根據需要擴大風控人員的數量，把風險管理團隊建設當成一個戰略任務，不斷提升風控團隊的專業能力，從而全方位地提高金融控股公司的會計信息披露質量。首先，要有針對性地增加風控人才的數量，吸納具有審計、管理、控制、量化、統計、分析以及風險識別方面背景的專業人才;其次，要不斷加強對風控人員的培訓，努力塑造一支高素質、獨立、權威的風險管理團隊;最后，要增加風控人員的管理職能，完善風險控制的管理系統，對會計信息披露可能產生的風險進行實時跟蹤，密切關注宏觀經濟變動、政策變動以及公司的財務狀況，做到對會計信息披露的全鏈條控制。

3.整合并構建完整的會計信息披露信息系統

在金融控股公司內部，應該做到信息共享。要建立一條能夠覆蓋整個公司的信息系統來協調資金流和信息流的相關信息，從而減少信息不對稱帶來的負面效應。金融控股公司完善和構建完整的會計信息披露信息系統，發揮統一數據平臺的技術優勢，有利于降低會計信息披露帶來的不良影響。該系統至少應該包含三個主要模塊：一是信息收集和加工模塊，主要收集和加工需要披露的會計信息;二是趨勢預測模塊，主要是根據當前的生產經營狀況對未來的公司發展進行預測;三是風險防范模塊，針對上面第二組模塊做出的預測，進行風險防范。

4.將會計信息披露過程管理和結果管理相結合

金融控股公司的會計信息披露不是僅僅為了一個結果，過程同樣重要，只有經過有效的會計信息披露過程，才能產生準確、及時的會計信息披露結果，而合理的結果將會促進過程效率的進一步提高，過程和結果是相輔相成、互相促進的。因此，金融控股公司要將會計信息披露的過程管理和結果管理相結合，形成一個良性循環。

（二）完善金融控股公司關于會計信息披露的報告框架

1.完善會計信息披露的內容

會計信息將反映公司的現金流量、經營成果、財務狀況以及管理者的經營能力，是金融控股公司運營狀況的數據化表現，是國際上通用的信息交流模式。除了上述內容需要進行披露之外，金融控股公司還需披露商譽、衍生金融工具、人力資源、股權質押情況等內容，這些內容因為不具有實物形態或者不具備貨幣性，一直以來不被重視。實際上，由于競爭的不斷加劇，公司經營風險越來越大，投資者、債權人以及所有的利益相關者都迫切地想了解相關信息，這類信息需要在會計信息披露中體現。只有這樣，才能夠公平公正地表達金融控股公司的所有信息及運作情況。

2.完善會計信息披露的框架

要全面系統地反映公司經營狀況及風險，就需要對公司的各項業務以及各個層面進行數據反映。此外，還應在金融控股公司會計信息披露中更多地增加預測性信息，這具有很重大的現實意義。從微觀層面來看，這能夠幫助相關信息的使用者客觀地評價公司的經營狀況和經濟決策，有利于降低金融控股公司的融資成本，樹立良好的公眾形象;從宏觀層面來看，還有利于金融控股公司減少交易費用，促進整個資本市場的可持續發展，優化整個社會的資源配置。預測信息可包括下一個會計年度的市盈率、市凈率、凈資產收益率、每股盈利以及利潤增長率等。

五、完善金融控股公司會計信息披露監管的對策建議

（一）明確金融控股公司會計信息披露監管的主要目標

金融監管部門應從最基本的監管制度入手，著力明確對金融控股公司的監管目標、明確對待金融控股公司的監管原則。金融控股公司相對于單一屬性的金融機構，具有更為復雜的機會主義動機，因此具有更大的風險，當風險爆發時會造成更大的破壞后果。金融行業一直都是以核心經濟部門的形式存在的，隨著金融市場上風險疊加，只有明確針對金融控股公司會計信息披露時的監管原則，才能確保金融行業的可持續發展。這就要求監管部門在對金融控股公司會計信息披露進行監管時，要站位高，以維護國家金融穩定為前提，在兼顧投資者利益和效率的同時強化和完善對金融控股公司的監管。對金融控股公司的會計信息披露，既要利用其積極一面，又要限制其消極一面，這就要求監管部門權衡效率和風險，適度從嚴，同時具有一定的前瞻性。

（二）完善金融控股公司會計信息披露監管的主體體系

一是充分利用金融穩定委員會協調財政部、人民銀行、銀保監會、證監會進行通力合作的主體模式。建立并完善針對金融控股公司的監管模式，以防止出現監管上的真空或越位。二是充分發揮金融行業內自律組織的有益作用。我國應該成立金融控股公司行業協會，并賦予其一定的自律權利。行業協會可以由各個成員組織派人共同組成，同時引入行業外的公眾監督成員。通過行業協會制定包括金融控股公司會計信息披露內容的行業規范，以約束金融控股公司的行為，維持行業秩序。三是要更好地發揮中介機構的間接監管作用。要制定關乎中介機構監管作用的合理的規章制度，提高中介機構的服務能力和從業人員的職業素養，使中介機構能夠發揮更大作用。

（三）明確金融控股公司會計信息披露監管的主體權責

一是金融控股公司會計信息披露監管主體應該通過立法的形式授權。只有當主體具有權威性并具有相應的權力時，才能較好地對被監管主體實施監管行為。二是合理分配監管主體的職權。無論是在主監管模式之下，還是在集中監管模式之下，單一機構都無法完成對金融控股公司會計信息披露的監管，這一過程必將涉及多個監管部門，因此要對監管職責進行合理劃分，加強監管機構間的聯系與協調。鑒于部分金融控股公司為跨國公司，因此我國的監管部門要和國際監管部門加強合作，規范金融控股公司會計信息披露，防止風險的跨國傳遞。三是對監管部門也要進行監管，制約其權力，以防止權力濫用和權力腐敗。我國需要以立法形式對監管部門及其從業人員進行制約，需要加強監管部門之間的制衡，還需要充分發揮資本市場的反饋和監督作用，努力提高監管效率。

（四）立法約束金融控股公司會計信息披露的合理范圍

一是借鑒世界各國對金融控股公司會計信息披露程度和范圍的規定。目前世界各國對會計信息披露的做法和要求越來越科學和精細化，而相關的強制性規定卻越來越少，我國監管部門同樣應對此詳加考慮。過度地要求金融控股公司對會計信息進行披露也會影響到金融控股公司的經營。金融行業是一個特殊行業，金融控股公司又是行業中的一個特殊群體，相關的會計信息披露應該是謹慎的和有限制的。二是我國的金融控股公司監管機構應加強與國際同類機構的交流，以便借鑒金融控股公司會計信息披露的國際標準，以進一步保障和促進該行業的有序繁榮。

參考文獻

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（責任編輯：崔克亮）

Abstract： In recent years， China's financial holding companies have developed rapidly， and the accounting information disclosure of financial holding companies has attracted a lot of attention. Due to the financial industry's separate supervision and the characteristics of the financial holding company itself， it is of great significance to regulate the accounting information disclosure and improving related supervision over financial holding companies. This paper analyzes the motivation of financial information disclosure of financial holding companies， and expounds the existing problems. Finally， the author puts forward the overall governance suggestions for financial information disclosure of financial holding companies and the countermeasures to improve the accounting information disclosure supervision of financial holding companies.

Keywords： Financial Holdings; Accounting Information Disclosure; Risk Supervision