上市公司并購重組的內部控制研究

廈門中駿集團有限公司 林芬

1 企業內部控制概述

2017年9月COSO委員會發布更新版《企業風險管理框架》。新版框架聚焦風險管理工作與戰略和績效的融合，以期有效提升企業價值，直接從企業治理和管理的角度提出將風險管理內容嵌入，為風險管理工作的真正融入治理與管理打下了基礎。

2008年我國中央五部委足聯合發布《企業內部控制基本規范》，建立了我國企業內部控制總體框架。為了降低并購商譽減值風險，國內不少學者從內部控制角度進行研究。趙息等研究表明完善的內部控制制度并有效執行對并購方戰略目標的實現具有重要的保障作用。李萬福等研究表明高質量的內部控制有助于抑制投資不足和過度投資，在良好的激勵和監督機制下，群體決策更加科學，從而保證了并購目標選擇的質量。楊道廣等研究發現內部控制質量越高，企業并購整合能力越強，并購業績也更好。張新民等研究表明研究結果表明：公司的內部控制質量越高，并購形成的超額商譽越低；內部控制質量越高，商譽減值計提的比例越小，并購商譽的質量越高。

2 上市公司并購重組現狀

2018年A股并購重組持續高漲，并購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“后遺癥”凸顯，標的資產經營質量堪憂。2018年5月上交所年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%，其中36家公司商譽占總資產比例超過20%，甚至不乏超過50%。Wind數據顯示，截至2018年三季度末，超過2070家A股上市合計商譽總額達到1.45萬億元。2018—2019年多家上市公司集體出現商譽減值爆雷，業績預告變臉等，歸因于前期并購重組存在問題。

2.1 上市公司成為大股東的融資工具

上市公司實際控制人進行“掏空”型并購重組。部分上市公司大股東包裝自身不良資產高價出售給上市公司，部分業績不佳的上市公司大股東為了賣殼套現，部分已經停復牌的上市公司大股東是為了推高股價借機減持為目的的重組。例如：2016年4月22日，鞍重股份董事會通過重組方案，擬通過資產置換，換入九好集團100%公司股權。2013—2015年間，九好集團為實現重組上市目的，虛增收入約2.6億元、虛增利潤、虛構銀行存款3億元。鞍重股份為了賣“殼”，聯手九好集團將劣質資產高溢價裝入上市公司。

2.2 并購重組交易中估值過高

在并購政策寬松、市場向好的大周期環境里，上市公司為了趕風口，激進并購形成不合理的高溢價、高估值，商譽存在較大的高估空間。

2.3 業績補償方案無法實施

據統計，上市公司并購業績承諾不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%，逐年呈上升趨勢。2019年上市公司密集發布業績變臉預告，因各種原因導致業績補償方案執行困難，如：業績補償“扯皮”，對方資金惡化無力補償，股份質押或被司法凍結無法執行。

3 上市公司并購重組內部控制存在的問題

商譽減值追根溯源是并購重組中估值與交易價格均存在一定的扭曲，并購后的公司經營未達到預期導致商譽減值。并購企業內部控制缺陷是直接誘因，以下從內部控制五要素進行分析。

3.1 內部控制環境薄弱，并購動機非理性

大股東“一股獨大”，權力失去制衡是非理性并購的直接原因，在非理性并購動機下確認高額商譽存在較大泡沫風險。大股東操縱并購，董事會及監事會對此約束與監督缺失。例如上述案例，鞍重股份為民營上市公司，實際控制人楊永柱夫妻共同持有上市公司38.69%，楊永柱為董事長，其妻子擔任公司總經理，兩人掌握董事會控制權。鞍重股份為了賣“殼”，大股東聯手對九好集團進行“忽悠式”重組。

3.2 上市公司風險管理體系缺失

3.2.1 并購動機不良

上市公司自身發展戰略不清晰，目標企業選擇標準不明確。為了推高市值，A股上市公司出現大量追概念、炒題材的非相關多元化并購行為，使商譽泡沫進一步加劇，尤其在游戲、傳媒、新能源、影視等輕資產行業收購中尤為明顯。

3.2.2 缺乏并購風險意識

并購重組內部及外部風險識別及防范意識薄弱，導致并購整合失敗。以下從風險管理的角度將并購過程可能存在的風險進行歸納總結，如表1所示。

表1 并購失敗存在的風險

3.3 信息不對稱

信息溝通不順暢妨礙公司并購協同，因業績無法達到預期而計提商譽減值。以下從信息不對稱的角度將并購過程可能存在的風險進行歸納總結，如表2所示。

表2 信息不對稱存在的風險

3.4 內部監督缺失

并購方對于目標公司并購完成后的監督和管理缺失，目標公司由于自身能力的限制，或是戰略重視度不夠，影響預期利潤目標的實現。

4 上市公司并購重組內部控制的改善策略

企業只有強化內部控制，才能有效抑制并購重組商譽泡沫，以下從內部控制五要素角度提出改善策略。

4.1 提高公司治理效力，改善控制環境

建立規范的公司治理結構和議事規則。明確決策、執行、監督等方面的職責權限，有效制衡大股東及高管權利，防止其違規并購、非理性并購產生商譽泡沫。上市公司可增加配置專業背景多元、閱歷豐富的董事會成員。我國獨立董事、監事會缺少獨立性，履職意愿低，話語權較弱，需要建立相應的配套制度保障其機制有效實施，從被動合規轉變為職能有效發揮。

4.2 建立風險管理體系

4.2.1 加強企業戰略與規劃管理，理性并購

企業可參照《應用指引——發展戰略》成立戰略委員會，對發展目標和戰略規劃進行可行性研究和科學論證。梳理并購動因，并購重組的目標應集中于對技術、市場、用戶以及品牌的并購，達到戰略、環境、資源、能力的協同。

4.2.2 建立成體系的風險識別、評價及應對措施

建立并購重組風險識別框架及指標體系，梳理并購業務關鍵節點及流程，有效的識別總體風險。充分審慎進行風險評估，并制定相應的風險應對措施。并購整合過程進行不斷的檢討、修訂及完善。以下對并購重組風險應對措施進行歸納總結，如表3所示。

表3 風險對策

4.3 信息不對稱應對措施

建立并購重組決策與執行機構，明確職責分工，規范決策流程，建立報告機制，如表4所示。

表4 信息不對稱應對措施

4.4 強化內部監督

管理團隊需要盡快建立有效管理機制參與到被收購方的運營中，高管入駐，財務融合，組織架構及人事更新。從政策、市場、管理、資金等多個角度，深入洞察被收購方內部管理問題，制定詳細的經營計劃及業績評價考核辦法，幫助目標公司實現業績預計目標。

5 結語

并購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“后遺癥”凸顯，前期高估值導致的高商譽面臨巨額減值風險，多家上市公司集體出現因商譽減值業績“爆雷”，上市公司內控缺陷難辭其咎。根本原因在于公司治理結構缺陷，風險管理體系不健全。并購的失敗是多個環節及風險的堆積導致。為了提高并購效率，企業應建立健全全面的風險管理體系，加強戰略管理，謹慎估值，做好并購整合及監管。強化內部控制能有效抑制商譽泡沫，促進資本市場健康發展。