混合所有制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)①
——基于增量配電公司的分析

國(guó)網(wǎng)安徽省電力有限公司 張立剛

北方民族大學(xué)管理學(xué)院 曹建巍

合肥工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院 吳慈生

增量配電業(yè)務(wù)改革是新一輪電力體制改革的重要方向之一，組建混合所有制增量配電公司是增量配電改革的基本實(shí)現(xiàn)形式。通過(guò)組建混合所有制增量配電公司，推行增量配電業(yè)務(wù)改革，對(duì)優(yōu)化配電網(wǎng)資源配置、提高配電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)效率具有重要作用。截至2018年6月，國(guó)家發(fā)展改革委、國(guó)家能源局相繼批準(zhǔn)了320個(gè)項(xiàng)目為增量配電業(yè)務(wù)改革試點(diǎn)項(xiàng)目，并明確指出試點(diǎn)項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)向符合條件的市場(chǎng)主體公平開(kāi)放，通過(guò)招標(biāo)等市場(chǎng)化方式公開(kāi)、公平、公正優(yōu)選確定項(xiàng)目業(yè)主，同時(shí)鼓勵(lì)電網(wǎng)企業(yè)與社會(huì)資本通過(guò)股權(quán)合作等方式成立產(chǎn)權(quán)多元化公司參與競(jìng)爭(zhēng)[1～4]。電網(wǎng)企業(yè)作為增量配電項(xiàng)目的唯一業(yè)主，獨(dú)資控股增量配電業(yè)務(wù)的格局將被打破，取而代之的是符合條件的市場(chǎng)主體均可依據(jù)規(guī)劃向地方政府能源管理部門申請(qǐng)投資增量配電業(yè)務(wù)，電網(wǎng)企業(yè)只能聯(lián)合社會(huì)資本競(jìng)選增量配電項(xiàng)目業(yè)主，合資組建混合所有制增量配電公司。

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是公司治理最為核心的內(nèi)容，直接決定了股東的權(quán)利分配和公司的治理結(jié)構(gòu)，并最終決定了公司的行為和績(jī)效。組建混合所有制公司，其典型特征是產(chǎn)權(quán)多元化，必然面臨多方資本股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的問(wèn)題。混合所有制增量配電公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，主要解決電網(wǎng)企業(yè)和社會(huì)資本的股權(quán)分配問(wèn)題①。因此，如何設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)，已成為組建混合所有制增量配電公司面臨的重要課題。

1 混合所有制增量配電公司的不同股權(quán)結(jié)構(gòu)方案分析

股權(quán)包括股東對(duì)公司的所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)等，其中，表決權(quán)，即召開(kāi)股東會(huì)時(shí)股東對(duì)公司議案的表決權(quán)力，既直接體現(xiàn)了股東對(duì)公司的所有權(quán)，又最終決定了股東從公司獲取的收益權(quán)。根據(jù)《公司法》第42條規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，出資比例又與股權(quán)比例直接相關(guān)[5]，因此股東的表決權(quán)取決于股權(quán)。股東的表決權(quán)包括決定權(quán)和否決權(quán)兩種方式，一方股東行使決定權(quán)時(shí)，直接決定公司的表決事項(xiàng)，而不受其他股東的影響；一方股東行使否決權(quán)時(shí)，其他股東提議的表決事項(xiàng)將不能被通過(guò)。根據(jù)《公司法》第42條、第43條、第103條規(guī)定，可以將股東會(huì)的決議內(nèi)容分為普通決議和特殊決議，普通決議是指對(duì)于股東會(huì)的一般表決事項(xiàng)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)；特殊決議是指對(duì)于股東會(huì)的特殊表決事項(xiàng)，如修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)[5]。因此，基于表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合，可以將公司股東會(huì)的議事規(guī)則分為四種情境：普通決議的的決定權(quán)、特殊決議的決定權(quán)、普通決議的否決權(quán)、特殊決議的否決權(quán)。表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合形成的四種情境，對(duì)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要求也有所不同。

組建混合所有制增量配電公司時(shí)，同樣面臨基于表決權(quán)的不同方式和決議的不同內(nèi)容組合的四種情境，不同情境對(duì)應(yīng)不同的電網(wǎng)企業(yè)、社會(huì)資本兩方股東的持股方案。如圖1所示，根據(jù)《公司法》相關(guān)條款的規(guī)定，可以構(gòu)建不同決議方式和不同決議內(nèi)容組合下的股東持股方案。行使普通決議的決定權(quán)，須持股1/2以上；行使特殊決議的決定權(quán)，須持股2/3以上；行使普通決議的否決權(quán)，須持股不低于1/2；行使特殊決議的否決權(quán)，須持股不低于1/3。

圖1 不同決議方式和不同決議內(nèi)容組合下的股東持股方案②

根據(jù)圖1不同決議方式和不同決議內(nèi)容組合下的股東持股方案，可以將電網(wǎng)企業(yè)和社會(huì)資本持股方案細(xì)分為五種：持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下。如表1所示，不同持股方案下電網(wǎng)企業(yè)對(duì)普通決議和特殊決議的的決定權(quán)和否決權(quán)也不同。

表1 不同持股方案下股東的決定權(quán)和否決權(quán)④

一是電網(wǎng)企業(yè)持股2/3以上、社會(huì)資本持股1/3以下時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)對(duì)普通決議和特別決議都可以行使決定權(quán)或否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)完全控制混合所有制增量配電公司；社會(huì)資本沒(méi)有決定權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位。

二是電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3、社會(huì)資本持股1/3至1/2時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)只能對(duì)普通決議行使決定權(quán)，對(duì)普通決議和特別決議行使否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)主要控制混合所有制增量配電公司；社會(huì)資本可以對(duì)特別決議行使否決權(quán)，社會(huì)資本混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位。

三是電網(wǎng)企業(yè)持股1/2、社會(huì)資本持股1/2時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)或社會(huì)資本只能對(duì)普通決議和特別決議行使否決權(quán)，不能對(duì)普通決議和特別決議行使決定權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)和社會(huì)資本對(duì)混合所有制增量配電公司的控制處于均衡狀態(tài)。

四是電網(wǎng)企業(yè)持股1/3至1/2、社會(huì)資本持股1/2至2/3時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)只能對(duì)特別決議行使否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于部分從屬地位；社會(huì)資本只能對(duì)普通決議行使決定權(quán)，對(duì)普通決議和特別決議行使否決權(quán)，社會(huì)資本主要控制混合所有制增量配電公司。

五是電網(wǎng)企業(yè)持股1/3以下、社會(huì)資本持股2/3以上時(shí)，電網(wǎng)企業(yè)對(duì)普通決議和特別決議都不能行使決定權(quán)或否決權(quán)，電網(wǎng)企業(yè)在混合所有制增量配電公司處于完全從屬地位；社會(huì)資本對(duì)普通決議和特別決議都可以行使決定權(quán)或否決權(quán)，社會(huì)資本完全控制混合所有制增量配電公司。

總之，電網(wǎng)企業(yè)、社會(huì)資本投資混合所有制增量配電公司的持股方案有三個(gè)分界線：2/3、1/2、1/3，根據(jù)三個(gè)分界線可劃分為持股2/3以上、持股1/2至2/3、持股1/2、持股1/3至1/2、持股1/3以下五種持股方案。不同的持股方案直接決定了電網(wǎng)企業(yè)、社會(huì)資本在召開(kāi)混合所有制增量配電公司股東會(huì)時(shí)的表決權(quán)大小，進(jìn)而決定了電網(wǎng)企業(yè)、社會(huì)資本對(duì)混合所有制增量配電公司的控制力強(qiáng)弱。總體上，電網(wǎng)企業(yè)或社會(huì)資本持股比例越高，對(duì)普通決議和特殊決議的決定權(quán)和否決權(quán)就越大，對(duì)混合所有制增量配電公司的控制力就越強(qiáng)；反之，電網(wǎng)企業(yè)或社會(huì)資本持股比例越低，對(duì)普通決議和特殊決議的決定權(quán)和否決權(quán)就越小，對(duì)混合所有制增量配電公司的控制力就越弱。

2 混合所有制增量配電公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)建議

通過(guò)對(duì)不同持股方案下電網(wǎng)企業(yè)的決定權(quán)和否決權(quán)分析，結(jié)合增量配電業(yè)務(wù)改革相關(guān)政策和實(shí)施現(xiàn)狀，建議電網(wǎng)企業(yè)投資混合所有制增量配電公司持股1/2至2/3，對(duì)混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權(quán)，對(duì)混合所有制增量配電公司的普通決議和特殊決議行使否決權(quán)，社會(huì)資本投資混合所有制增量配電公司持股1/3至1/2，對(duì)混合所有制增量配電公司的特別決議行使否決權(quán)。

2.1 有利于推動(dòng)增量配電改革

我國(guó)增量配電改革目前尚處于試點(diǎn)階段，各項(xiàng)政策正在陸續(xù)出臺(tái)，各項(xiàng)改革舉措正在逐步推進(jìn)，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)獨(dú)家投資增量配電業(yè)務(wù)向多元市場(chǎng)主體共同投資增量配電業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)變是一個(gè)漸進(jìn)式的過(guò)程，很難一步到位，速度太快、力度太大可能適得其反。在組建混合所有制增量配電公司時(shí)，由電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，社會(huì)資本持股1/3至1/2，既符合增量配電業(yè)務(wù)混合所有制改革的基本方向，也保障了增量配電業(yè)務(wù)新老政策的有序銜接及改革舉措的平穩(wěn)過(guò)度。

2.2 有利于吸引社會(huì)資本投資

吸引社會(huì)資本參與增量配電業(yè)務(wù)投資，是保障增量配電業(yè)務(wù)改革目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要手段。電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，只是對(duì)混合所有制增量配電公司的普通決議行使決定權(quán)，目的是實(shí)現(xiàn)增量配電業(yè)務(wù)由電網(wǎng)企業(yè)委托運(yùn)營(yíng)，但是仍然不能夠?qū)π薷墓菊鲁獭⒃黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式等涉及股東重大利益的特殊決議行使決定權(quán)。社會(huì)資本投資混合所有制增量配電公司后，自身的重大利益不僅能夠得到法律的保障，還能夠通過(guò)將增量配電網(wǎng)運(yùn)營(yíng)權(quán)委托給電網(wǎng)企業(yè)，享受混合所有制增量配電公司帶來(lái)的資本收益。

2.3 有利于保障電力正常供應(yīng)

電力是必需品，在輸配環(huán)節(jié)具有明顯的公共事業(yè)屬性，配電公司必須承相應(yīng)的電力供應(yīng)保障服務(wù)。社會(huì)資本投資混合所有制增量配電公司的首要目的是盈利，在收益率較低或?yàn)樨?fù)的情況下，社會(huì)資本的退出可能會(huì)對(duì)現(xiàn)有的電力普遍服務(wù)體系造成沖擊。由電網(wǎng)企業(yè)持股1/2至2/3，控制配電網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)，發(fā)揮電網(wǎng)企業(yè)在配電業(yè)務(wù)上的主導(dǎo)作用，將對(duì)保障混合所有制增量配電公司履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任，提供保底配電業(yè)務(wù)起到積極作用。

3 結(jié)語(yǔ)

混合所有制增量配電公司的治理結(jié)構(gòu)雖然在一定程度上會(huì)削弱電網(wǎng)企業(yè)的盈利水平，但是在混合所有制改革的政策方向下，在增量配電業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)，電網(wǎng)企業(yè)聯(lián)合發(fā)電企業(yè)、能源投資企業(yè)、用電企業(yè)、地方政府及其下屬國(guó)有企業(yè)等社會(huì)資本，共同組建混合所有制增量配電公司是順應(yīng)國(guó)家政策形勢(shì)、推進(jìn)電力體制改革的積極做法，必須堅(jiān)持和發(fā)展。建議電網(wǎng)企業(yè)持有混合所有制增量配電公司1/2至2/3股權(quán)、社會(huì)資本持有混合所有制增量配電公司1/3至1/2股權(quán)，由電網(wǎng)企業(yè)主要控制混合所有制增量配電公司，爭(zhēng)取獲得增量配電網(wǎng)的運(yùn)營(yíng)權(quán)，并努力發(fā)揮社會(huì)資本在資金、人才、原材料、市場(chǎng)等方面的優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)電網(wǎng)企業(yè)和社會(huì)資本合作的多方共贏，進(jìn)而為社會(huì)釋放增量配電業(yè)務(wù)改革的紅利。

注釋

①社會(huì)資本方較為復(fù)雜，現(xiàn)實(shí)中往往存在一方或者多方。本文將社會(huì)資本抽象為一方，旨在與電網(wǎng)企業(yè)相對(duì)應(yīng)，并進(jìn)一步分析社會(huì)資本和電網(wǎng)企業(yè)的股權(quán)分配方案。

②上述數(shù)據(jù)均不包含本數(shù)。