企業并購及其風險控制

劉清潔

摘 要：隨著市場經濟的發展，企業并購越來越頻繁。企業通過并購行為實現企業對產業、行業的整合，即獲取競爭優勢，實現資源互補，增強企業實力以及在行業內的影響力。然而企業并購風險不容忽視，并購失敗導致企業進入困境的案例也層出不窮。我們在正確認識企業并購的高收益的同時必須要正確、合理、恰當的認識企業并購中隱含的各種各樣的風險。文章對并購風險進行了總結和分析，并提出了風險防范措施。

關鍵詞：企業并購;風險;風險控制

一、企業并購形式及動機

企業并購是將產業與資本運作相互結合的關鍵點。企業并購的形式主要有三種，包括橫向并購，縱向并購和混合并購。1，橫向并購，是指處于同一行業同一領域內的企業之間進行的并購活動，主要案例有天津紅日藥業收購中國現代中藥業標桿型企業康仁堂。2，縱向并購，是指企業與供應商或者客戶之間的合并，這種并購方式使雙方企業形成了線式的經營模式，典型案例有天津長榮股份通過定向增發的模式收購深圳力群印務有限公司。3，混合并購是指從事不相關業務類型的企業之間的并購。每種并購方式都有各自的使用范圍，企業結合自己集團層面的發展戰略和行業內的大環境來選擇使用。

高峰和張繼升（2001）指出企業并購的動機是多種多樣的，可以劃分五種類型：效率性動機、戰略性動機、功利性動機、國家政策性動機和機會性動機。

二、企業并購的風險分析

企業并購風險是指企業在并購活動中不能達到預定設定的目標的可能性以及對企業的正常經營管理所帶來的影響程度， 即企業并購投資的凈收益現值的不確定性（肖堯春，2010）。

企業的并購行為往往涉及到多方的利益，如果整個過程處理得當就能夠為公司帶來超過預期的高收益，提高企業的競爭力。但是企業的并購行為本身也是一把雙刃劍，具有極大的風險。任何投資行為普遍都是風險與收益共存的，操作不當的并購行為會給企業造成意想不到的損失，甚至會影響到企業從戰略層面上的布局。如曾經名噪一時的唐氏旗下的德隆集團，魏氏旗下的涌金系，在探索風險的傳奇中都曾經付出了慘痛的代價。下面我將要嘗試從幾個方面論述并購過程中的風險。

（一）財務風險

企業并購行為的財務風險從并購行為的失敗結果上分類，可以分為以下兩個方面：

1.價值評估風險

在確定并購目標企業后，交易雙方最關心的問題普遍存在于如何在持續經營的觀點的基礎上，通過財務盡職調查隊對被收購企業價值做出合理地估算。

對目標企業的價值評估在盡職調查過程中可能因測算不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險，而估價與實際價值的偏離程度大小取決于并購企業在盡職調查及綜合估價中所用信息的有效性有多強，而信息的有效性又取決于下列因素：1.被收購的企業是上市公司還是非上市公司;2.并購企業是否存在惡意收購的動機;3.并購動作的時間節點;4.目標企業的財務報表的審計質量等。坦率的說，對目標企業價值的評估風險在盡職調查階段取決于交易雙方信息不對稱的程度。

在最終的議價階段中，收購方可能會接受高于目標企業價值的收購價格，導致收購企業將要支付更多的資金。一旦目標企業實際盈利并未高于收購企業支付的資金綜合成本而使收購方陷入財務困境。

2.并購的融資風險

并購企業在收購過程中很有可能通過發行公司債，并購基金，銀行授信，股權或資產質押等方式融資收購，對此可能造成企業資產負債率過高，戰線過長導致資金面緊張。并購的融資風險，在實際操作中目前來看并不主要存在于能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進行，而是在于目前整體經濟形勢資金面短缺，資金成本不斷提高，直接導致收購成本的上升。

并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，最終目的是以二級市場差價出售為目的，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的。這時還本付息的負擔較重，企業若安排不當，未按時退出，就會陷入財務危機。

如果收購方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。盡量使用低成本資金，或長期并購基金，降低風險。

（二）經營風險

在當前的市場經濟環境中，一方面大部分的企業都面臨著充分的競爭壓力。為了獲得更多的市場份額，競爭雙方經常調整自己的競爭策略。這樣就會使整體的外部環境發生不可預期的變化。另一方面，在社會發展的不同時期，政府政策都不盡相同，有時甚至發生巨大變化。不同行業的企業，以及在同行業中處于不同發展階段的企業，政策變動對其影響是不同的。

另外，作為收購企業所購買的應當是一個能夠運營的目標公司的整體業務條線，而不僅僅是簡單的資產總和，這也就是我們在投資過程中經常會說起的“收購優質資產，實現短期直接并表”的效果。

（三）審計風險

企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業.進行初步調查，成立收購團隊進行盡職調查，內部商討并購決策等。若目標企業與收購企業的戰略方向吻合程度不高，則相應的審計風險加大，雙發一般比較難于合理妥善的配合對方的工作，并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本是并購決策最基本的財務依據。審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險。以期在某種程度上可以實現消除風險。企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。

（四）信息不對稱風險

獲取信息的有消息及充分性是決定企業是否進行并購以及采用何種方式并購的重要依據。公司財務報表和股價基本上不可能與企業基本情況及變化完全一致。

就股價而言，作為虛擬資本的股價波動有其復雜的原因，如二級市場的操作等，使股價在微觀上看不能有效反映該公司的實際價值。

就財務報表而言，第一，報表因定時編制具有滯后性，比如資產負債表反映過去某一時刻公司的財務狀況。第二，信息披露不充分，對上市公司的信息披露有具體要求，需體現出“充分揭示”，而所要求的“充分揭示”并不意味著核心數據的完全揭示，在某種程度上將公司仍可在制度、原則允許的范圍內隱藏不必公開的商業秘密，如某大型控股集團旗下的某上市公司在漂亮的財務報表后蘊含了極大的危機。可見，“信息不對稱”的現象影響著并購行為，成為并購經營者必須嚴加關注和防范的一種風險。

三、企業并購的風險防范措施

企業購并所具有的風險相當復雜，它將出現于并購的整個過程中。收購企業本身以及參與購并活動的政府各主管部門，會計師事務所，律所都應謹慎對待，防患于未然，幫助收購企業做好風險控制。可通過資源整合，文化整合減少經營中的風險。新的管理團隊整合人力資源，實現經營的協同，通過文化增強員工工作積極性，提高效率（張蓉，2018）。

為避免信息不對稱風險，從內部外部多個角度收集信息。內部信息收集包括財務報表，各種文件，資產清單，納稅申報材料，合同等。外部信息收集是指從客戶，上下游供應商和銀行，稅務以及工商等相關部門收集信息（陳海波，2018）。

市場經濟中風險無處不在，企業并購風險也更是復雜多樣，所以要充分認識并購行為以及收購過程中的風險，選擇合理方式來降低并購中的風險從而最終實現企業的成功并購。

參考文獻：

[1]陳海波.（2018）.淺談企業并購風險控制. 納稅，142-144.

[2]高峰，張繼升.（2001）.中國企業并購的理論與實證研究.北京：中國財政經濟出版社.

[3]肖堯春.（2010）.企業并購的風險分析及其防范.市場論壇[J]， 33-34.

[4]張蓉.（2018）.企業并購風險與防范.財訊，159-160.