淺談上市公司"商譽減值"的影響

摘 要：2018年以來，上市公司商譽減值成了一個熱門話題，商譽的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽，有些已經超過了凈資產，一旦對商譽全部計提減值損失，上市公司將變成負資產。更極端的是，上市公司的三季報還是業績高增長，到了年報卻出現了出人意料的商譽減值計提，商譽減值的“黑天鵝”隨時可能爆發，最終受害人是廣大的上市公司投資者。本文針對上市公司“商譽減值”的影響開展分析。

關鍵詞：并購重組;商譽;商譽減值

0引言

隨著并購重組規模的不斷擴大，我國上市公司累計并購商譽逐年增長，為商譽減值風險埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽減值的現狀，分析了上市公司高額商譽形成的原因，論述了商譽減值帶來的危害，并在最后提出相關政策建議。

1資本市場巨額商譽形成的原因

1.1宏觀環境的孕育

目前我國上市公司的內生增長減弱、外延式并購需求在逐年增加，這都是由于國家政策的推動以及經濟下行而引發的。公司通過外延式并購來達到公司業績提升和業務轉型的目的，同時也會造成大量資金追逐優良資產，資產價格被提高，所以并購商譽中的資產流動性溢價也變得更高，但從本質上來說，這部分由于并購產生的流動性溢價不應被看作為商譽。

1.2不良動機的驅使

正常的企業在進行并購時，都是以實現協作、創造未來利潤為目的，但并非所有企業都是這樣理性并購，部分企業會虛化自身價值，使得上市公司對跨界并購的風險估計不準確。還有一些公司希望能通過并購實現公司的轉型與變革，這使得價值確認變得更復雜且難操作，易于被確認為更高的商譽，過高的商譽與企業未來的經濟價值不符，也就產生了商譽泡沫。

1.3潛在利益的輸送

商譽在初始確認時反映的更多的是各種不可辨認因素的一個計價“容器”，由此也不可避免地成為了上市公司利益輸送的工具，而相關信息披露的不充分透明、監管力度的不到位也進一步為此創造了有利條件。大量的上市公司熱衷于如火如荼的并購重組，一邊大幅提高合并成本，一邊壓低被收購資產的評估值，順理成章地進行巨額合并商譽的確認。被購買方有可能是上市公司的關聯方或其他利益相關者，從而進行利益輸送。

1.4會計處理的缺失

商譽中包含了大量不可識別的并購因素，這已成為巨額商譽及后續減值的重要誘因。同時，商譽會計處理的不完善也存在一定問題。初始確認時，商譽等于合并成本減去被并購方可辨認凈資產公允價值，在目前國內資本市場不發達的情況下，公允價值通常難以可靠地獲得，在實務中依據評估價值來確定。評估方法分為成本法、市價法、收益法，用的較多的是收益法。收益法是通過預測公司未來持續期間的凈利潤折現后，進行估算企業的價值。商譽減值測試過程中涉及的一些關鍵參數，如：預期增長率、毛利率、折現率等指標，若發生輕微變動，也會對評估結果產生較大影響。因而，這些關鍵參數設定的合理性，會直接影響到評估結果。然而，目前評估機構在參數的選擇上，存在大量的假設和主觀判斷，并且操作空間大，這就從客觀上為高估值評價結果提供了土壤。后續計量時，國內目前采用的是“商譽減值測試”方法，上市公司至少在每年年度進行減值測試，合理判斷并識別商譽減值跡象，并確認減值損失。本年度報告中需詳細披露商譽減值測試的過程和方法。但“商譽減值測試”方法的尺度掌握不盡相同，這就使得上市公司對商譽是否減值、減值多少有一定的裁量權，也就成為上市公司操縱盈余提供了可能，借機進行平滑業績或財務“大洗澡”。

2上市公司商譽減值的危害

2.1商譽減值減少了公司利潤并影響公司聲譽

對于公司而言，商譽減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業績呈現更嚴重的虧損、由盈轉虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報顯示，商譽減值金額最高的前10家公司當年凈利潤均為負，其中有6家由于商譽減值導致凈利潤由正轉為負。此外，上市公司商譽減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽。

2.2商譽減值使投資者蒙受巨大損失

公司計提商譽減值準備，表明公司利潤表現不佳，從而給市場傳導了負面信息，會導致公司股價短期內大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發布業績預虧報告提示商譽減值損失的公司，其股價均呈現出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時間蒙受了較大的損失。

2.2商譽減值引發了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發布業績預虧報告，其中超過三分之一的業績虧損由計提商譽減值準備引起。由于一個接一個公司在年初商譽減值暴雷，市場的負面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報收官之時，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時間內，上證指數下跌200多點。

3上市公司商譽風險的應對策略

3.1加強監管

首先考慮各種行業，基于此以相關財務信息為依據，包括營業收入、利潤總額等，設置并購重組的合理指標，若是存在不符現象，需要重點審查和監督管理并購行為，詳細詢問產生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價與業績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔負的職責，有效防止即使業績崩潰也不需最初獲益者承擔責任的現象出現。在并購重組行為發生之前做好預防工作極其必要。此外，還應跟蹤監督并購重組行為發生之后的情況。大量額度巨大的溢價均是由于并購中的高業績承諾，若無法達成，便不該存在如此高的溢價。因此，必須對業績承諾進行持續監督。若業績未達標，必須追究相關負責人的責任，并且有必要根據合同賠償。在重組過程中輸送利益的現象時有發生，對此，輕者警告，重者必須進行處罰。

3.2規范信息披露

由于我國上市公司在商譽減值信息披露方面還有待完善，為此，筆者以某境外公司為例，說明商譽減值應披露的信息，供借鑒和參考。該公司關于商譽減值主要披露了以下內容：第一，確定資產組的依據。該公司的披露為“單獨的現金產出單元以及出于內部管理的目的對商譽進行監控的最低層次”。第二，商譽分攤的情況、分攤的金額以及分攤結果，哪些分攤是大的。該公司的披露為“與商譽全部賬面金額相比，分攤至C和XYZ的商譽的賬面金額是重大的，分攤至A和B的商譽的賬面金額則不重大。然而，對A和B可收回金額的估計是建立在一些關鍵假設之上，并且分攤至這些單元的商譽賬面金額總計金額是重大的。”第三，減值測試的過程和方法。該公司的披露為“采用了現金流量預測，這個計算過程是使用了現金流量預測以及8.4%的折現率……這個關鍵假設的依據是獲管理層批準的5年財務預算，穩定增長期的現金流是按6.3%增長率來預計。這個增長率沒有超過XYZ所在市場的長期平均增長率。C在穩定增長期的現金流量則是按12%穩定增長率預計。這個增長率超過C所在市場的長期平均增長率4個百分點。然而，C將從其主要產品10年專利保護期中獲益，C在20×2年12月取得該專利權。管理層相信由于存在專利權，12%的增長率是合理的。”對于折現率的選擇，該公司的披露為：“預算期內5年期美國政府債券利率水平與預算期開始時的利率水平一致，日元/美元匯率水平與預算期內平均遠期匯率水平一致?！庇纱丝梢?，完善的信息披露有利于報表使用者進行決策和判斷。

3.3加強培訓，提升信息披露人員的水平

上市公司應按照會計準則及會計監管風險提示的要求，對財務人員進行培訓，同時也要延伸到管理層、事務所的執業人員等，讓參與的各方都明確了解目前關于商譽減值披露的要求，切實做好商譽減值測試工作，從而更好地披露商譽減值信息。

3.4增加并購環節董監高的責任

商譽主要產生在收購環節，可以說是溢價收購的產物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因為其中哪些是屬于利益輸送所致，并不能被外人所判斷。但上市公司高溢價收購的費用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴重損害了投資者的利益，同時也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監高卻無需為此承擔責任。由此使得一些董監高在并購的過程中容易出現肆無忌憚且高溢價收購的行為，上市公司的商譽因此而大大增加，但同時面臨的商譽風險也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽風險，就必須對上市公司并購環節中董監高的責任進行明確，尤其是對于需要高溢價收購的行為，董監高應當拿出相應的股權或者利益進行擔保，這樣一旦出現商譽減值損失的情況，可率先從董監高的擔保物中進行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價收購的行為便會減少，商譽風險也就隨之減少。

4結束語

隨著我國上市公司并購浪潮的興起，并購重組成為許多上市公司業績增長和規模擴大的重要手段，但在并購過程中形成的“巨額”商譽，逐漸成為上市公司“巨大”的風險資產，而潛在的巨額商譽減值則是資本市場的危機。“冰凍三尺非一日之寒”，2019年業績“爆雷”連環發生的種子其風險早已在三年以至五年前就可能埋下。本文分析我國上市公司商譽潛在的風險和存在的問題，并提出相應的對策建議，具有較強的現實意義。

參考文獻：

[1]朱錫峰.從商譽減值看上市公司并購風險防范——以A公司并購J公司為例[J].會計師，2018（22）：37-39.

[2]陸俊剛，黎東標，李建英.上市公司商譽成因及估值風險防范[J].中國資產評估，2018（10）：39-42.

[3]任雅萍.上市公司高商譽現狀的監管風險及應對分析[J].證券市場導報，2018（10）：57-61.

[4]吳強.合并商譽及商譽減值的價值相關性研究[D].蘭州理工大學，2018.

[5]徐小娟.A公司合并商譽會計處理問題研究[D].安徽大學，2018.

[6]錢本成.淺談上市公司并購重組商譽減值風險[J].財經界（學術版），2018（01）：29-30.

[7]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017（12）：58-64.

作者簡介：

王佳，男，漢族，就讀于東南大學經濟管理學院工商管理系，研究方向：經濟管理.