房地產行業上市公司內部控制信息披露研究

鐘君

摘要：本文選擇了滬深兩市50家代表性房地產行業上市公司為樣本，對內部控制信息披露的現狀的形式和內容進行了分析。通過指數分析評價了樣本公司披露的內部控制評價報告的質量。而后進一步分析了房地產行業上市公司內部控制信息披露存在問題及原因。最后有針對性的從完善信息披露規范、提高披露主體積極性、加強監管等方面提出了完善房地產行業上市公司內部控制信息披露的建議。

關鍵詞：內部控制;信息披露;上市公司;房地產

房地產行業市場集中度不斷增強的今天，我國政府也加大了對放低長行業的監管力度。對投資者和上市公司而言，房地產行業上市公司內部控制信息披露情況能否反映其內部控制的有效性，值得關注。

一、房地產行業上市公司內部控制信息披露的現狀

（一）樣本選擇及數據來源

截至2017年4月30日，房地產行業上市公司在上海證券交易所以及深圳證券交易所掛牌上市的公司共有148家。為了保證數據的連續性和可靠性，本文剔除了2015年上市的招商蛇口和藍光發展公司、6家ST和*ST公司以及16家B股公司，選取了上海證券交易所和深圳證券交易所上市的50家房地產行業公司作為研究樣本，以樣本公司2016年度的內部控制自我評價報告為研究對象。本文研究用的數據來源于巨潮資訊網、上交所和深交所網站等。

（二）樣本公司內部控制信息披露的形式分析

1.樣本公司內部控制信息披露概況

2014年1月，財政部等五部委發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》中明確規范了內部控制評價報告的構成要素以及統一上市公司內部控制信息披露格式。本文針對50家樣本公司的內部控制披露情況基于以上規定，以內部控制評價報告作為內部控制信息披露的載體，統計樣本公司披露的情況。

通過查閱2016年50家房地產行業上市公司發布的內部控制自我評價報告、內部控制審計報告和年度報告，分析各個公司關于內部控制信息的披露形式，如表1所示。

如表1所示，50家房地產上市公司中，有46家公開披露了內部控制評價報告，占樣本總數的92%，而未披露內部控制評價報告的只有4家。這說明房地產業大部分上市公司能遵守國家相關部門的規定，內部控制信息披露的總體情況優秀。同時看出這46家房地產上市公司是通過單獨披露的方式對外公布內部控制信息。可見，房地產行業在單獨披露內部控制信息的報告上符合法律法規對內部控制信息披露所做出的規定，也讓外部投資者能更便利地獲取信息。

通過對46家樣本公司內部控制評價報告的查閱發現，雖然各上市公司對內部控制在內容披露上有所差異，但其自評結論都較為相似：第一，財務報告的內部控制，在所有重大方面保持了有效性;第二，非財務報告的內部控制，無重大缺陷;第三，報告基準日至發出日之間沒有出現因素能影響著內部控制有效性評價結論

2.內部控制審計報告信息披露統計分析

根據《企業內部控制配套指引》中的《審計指引》規定，統計了樣本公司內部控制審計披露情況，如表2所示。

在50家房地產上市公司中，大多數房地產上市公司都能遵守相關規定，委托有資格的會計師事務所發表關于內部控制的有效性的獨立意見，并披露相關報告。

從3表中可以看出在48家上市公司中，有46家出具了標準無保留意見，占總數的95.8%。其中帶強調事項段的無保留意見是滬市的陸家嘴是由于該公司于2016年12月收購了上海陸家嘴金融發展有限公司88.2%的股份，并將其納入2016年度財務報表合并范圍，根據相關豁免規定，被收購公司2016年12月31日的財務報告內部控制有效性未包含在本年度內部控制自我評價和審計范圍內，從而出具了帶強調事項段的無保留意見。而深市中的三湘印象是由于中國證券監督管理委員會的相關文件規定，該公司可豁免對2016年度被并購企業財務報告內部控制有效性進行評價，從而出具了帶強調事項段的無保留意見。

3.獨立董事、監事會對內部控制發表獨立意見披露統計分析

根據《企業內部控制基本規范》、《企業內部控制配套指引》中的《評價指引》和《應用指引》的要求，企業董事會或監事會全面評價內部控制的有效性，從而形成評價結論和出具評價報告。針對獨立董事或監事會對內部控制發表獨立意見進行了統計分析，如表4所示。

50家房地產行業上市公司中有11家有獨立董事或者監事會評價，未達到公司數量的一半。另外，有審核評價的上市公司中，大部分只有監事會審核評價，而獨立董事及監事會評價報告大致只有1家，數量較少。在這一方面的信息披露非常不樂觀。

（三）樣本公司內部控制信息披露內容的詳細程度分析

由于本文中選取的樣本公司中有46家單獨發表了內部控制評價報告，所以根據其內部控制評價報告內容，將披露的詳細程度分為了“詳細披露”和“簡單披露”。詳細披露就是在報告中以文字信息結合數字或圖形說明了內部控制制度，并對自身公司存在的固有內部控制缺陷進行定量分析以及提出整改措施等;簡單披露就是在報告中只對公司內部控制制度進行簡單文字的描述，并只對公司的內部控制缺陷進行定性分析，沒有提出整改措施，統計結果如表5所示。

這46家發表了內部控制評價報告的上市公司，以文字并結合了數字或圖形等對其自身內部控制信息進行詳細披露的只有10家（比如萬科A），剩余36家上市公司對自身內部控制信息只是采用文字性敘述，缺乏定量方面的信息，造成報告披露的信息過于簡單。

（四）樣本公司內部控制信息披露內容的指數評價

選取10家詳細披露內部控制信息的上市公司為樣本，采用指數法對其披露內容進行評價。參考張英和李超（2010）的研究，首先，根據深交兩所指引、《基本規范》，將企業內部控制信息披露的內容劃分為十二個項目。然后，查閱樣本公司的內部控制自我評價報告，分別賦予每個公司每個項目相應的分值，最后對各個公司的分值進行匯總，便可得出該公司內部控制信息披露的總分。如果報告未披露任何信息的，為0分;對某類信息只進行了簡單的文字性描述的，則分值為1;用文字描述結合數字或圖形等詳細披露，分值為2分，如表6所示。

從披露實際得分水平上看，得分最高的是萬科A，中糧地產位居第二。總體來說樣本公司10家平均得分7.8分，雖然在如今內部控制信息披露已經成為了房地產行業上市公司的主動性行為，但在單個企業之間披露的內容上表現出來的差異也很大，得分最低的皇庭國際和華僑城A只有5分，在其披露的信息中只是簡單的文字描述，在風險管理活動和下一年度內部控制計劃和完善措施都沒有進行披露，也看出這兩家企業對內控信息披露缺乏足夠的重視，已披露的信息非常少且質量也不高。

從每一項獨立得分上看，最高的項是公司聘請的外部審計師是否出具審核意見和對內控披露涉及的范圍和內容進行簡要描述，這也說明企業都對這方面比較重視，但對于監事會是否發表評價和管理當局是否披露存在的重大缺陷則基本采取避而不談，反映了企業在這方面的意識還不夠。

這10家樣本公司都是屬于46家發表內部控制自我評價報告的上市公司中披露較為詳細的，其他進行簡單披露的公司可能得分會更低，從而也可以看出內部控制信息披露的質量也不是單純由形式決定的，還應該注意內容的豐富和全面性。

三、房地產行業上市公司內部控制信息披露的問題及原因

（一）內部控制信息披露規范不夠完善

1.內部控制信息披露標準不統一

現有的內部控制法規的披露具體形式和內容均缺乏統一、詳細、規范的規定，注冊會計師所出具的內控審計報告也不夠統一。《企業內部控制基本規范》沒有統一規定上市公司應該依據的評價和報告體系以及具體披露的內容。盡管2010年出臺的《企業內部控制評價指引》和2014年1月發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》，在一定程度上改善了這一現狀，但該指引只規定了上市公司需要披露的內部控制信息披露評價內容有八項，卻沒有規定這八項評價的詳細披露內容。

2.內部控制缺陷認定標準模糊

發現公司內部控制制度中的缺陷并加以認定和整改是上市公司內部控制信息披露的重點。《上市公司內部控制指引》、《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制引配套指引》中都只對內部控制缺陷方面原則性的定性，但并未出具具體認定標準。這給了公司很大的選擇空間。同時配套指引中有關缺陷披露的規定不太細化，在指引中只要求公司必須披露存在的重大缺陷，而不包括重要缺陷和一般缺陷，而這兩者對內部控制信息披露的影響也是不可忽視的。

在樣本公司對整改措施以及進行整改的情況披露不盡如人意，只有中糧地產和美好置業等公司提出來整改措施。并且在整改措施中，只有美好置業用比較詳細的文字進行披露，其他公司要么沒有提出整改措施，要么只用簡單的幾句文字描述。這反映出這些上市公司對內部控制缺陷披露存在不嚴謹，不重視和不完整等問題，導致內部控制信息披露沒有實質性內容和質量。上市公司內部控制缺陷認定具體標準的缺乏，可能會造成上市公司的內部控制信息披露工作的困難，導致上市公司產生偏差缺陷，并不能及時發現重大缺陷，同樣使得投資者很難放心的使用這些信息。

（二）企業自愿披露內部控制缺陷及改進措施的積極性不高

從前文的研究可以，公司自愿披露的意識缺乏，并且往往認為自身的內部控制沒有問題，從而在進行內部控制信息披露時披露內容過于簡單，只滿足形式上的合格。除了萬科A和中糧地產等公司在內部控制評價報告中披露了發現的內部控制問題及其對經營活動產生的影響及措施，其他公司中的董事會均認為本公司的內部控制體現出了較好的有效性、合理性和完整性。嘉凱城、皇庭國際等公司都并沒有提出關于進一步改進內部控制的具體措施，只是簡單表達會不斷完善內部控制。新華聯和金融街等公司甚至連完善內部控制以及接下來的與內部控制有關的計劃都沒有披露。

（三）對內部控制信息披露的監管不足首先，內部控制的審計方面，本文通過對50家房地

產行業上市公司的調查，發現其中有2家公司未披露內部審計報告，雖然大多數房地產上市公司聘請會計師事務所出具了內部控制審計報告，但是主要集中在與財務報告相關的內部控制審計上。對房地產上市公司來說，與自身內部監督相比，事務所對公司內部控制進行審計可以更客觀地得出內部控制是否有效的結論。

其次，內部相關機構對內部控制信息披露的監管方

面，獨立董事和監事會對內部控制評價報告的獨立意見，50家公司僅有11家有獨立董事或者監事會評價，而獨立董事和監事會評價報告大致只有1家，披露的情況不樂觀。

四、完善房地產行業上市公司內部控制信息披露的建議

（一）完善內部控制信息披露的規范

第一，政府相關部門應建議可執行的標準披露模板，詳細規定披露的內容、形式。房地產行業協會也可以根據自身的行業特征出具符合行業特征的內部控制信息披露方面的制度要求。監管機構還需要規范內部控制審計報告的形式和內容，明確審計意見的出具標準。

第二，規范、細化內部控制缺陷的認定標準及信息披露要求。政府相關部門可以和房地產行業協會合作，根據房地產行業的特征及行業風險，結合行業管理模式和操作流程分析房地產行業的內部控制可能缺陷，明確重大、重要缺陷的認定標準，缺陷內容及缺陷信息的披露要求。

（二）提高披露主體的積極性

提升房地產行業上市公司管理層對內部控制信息披露的重視程度，要求加強要求房地產行業上市公司披露內部控制信息的意識，讓其意識到積極披露其內部控制的有效性，使其注重信息披露的質量，而不僅僅是形式上的披露。

（三）加強對內部控制信息披露的監管

第一，加強事務所對公司內部控制的審計監管。注冊會計師應當具備對房地產行業的內部控制評價的基本能力和素質。第二，完善獨立董事會及監事會的職能充分發揮其監管的職能，要求對內部控制進行評價的獨立意見，包括對缺陷發表意見，同時保證內部控制信息披露的質量。第三，政府監管部門要確定對內部控制信息披露及評價的常規監管流程，定期披露監管結果，對不符合要求的采取有效措施要求其整改。

基金項目：

四川省社會科學研究“十三五”規劃2017年度課題：內部控制缺陷信息披露影響因素及經濟后果研究，項目批準號：SC17XK084。

參考文獻：

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