從萬(wàn)福生科到萬(wàn)福生“殼”

王茜

【摘要】本案例分析了“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬(wàn)福生科財(cái)務(wù)舞弊案，通過(guò)講故事的方式把萬(wàn)福生科董事長(zhǎng)的背景、當(dāng)?shù)卣谌f(wàn)福生科IPO過(guò)程中扮演的角色、舞弊的手法、東窗事發(fā)的過(guò)程、以及最后萬(wàn)福生科成為一個(gè)創(chuàng)業(yè)板“殼資源”這一系列事件娓娓道來(lái)。

【關(guān)鍵詞】萬(wàn)福生科 財(cái)務(wù)造假 體外資金循環(huán) 虛構(gòu)收入

1 公司創(chuàng)立

2003 年 5月 8 日，萬(wàn)福生科的前身，湖南省桃源縣湘魯萬(wàn)福有限責(zé)任公司成立，坐落于湖南省常德市。通過(guò)近八年的發(fā)展，萬(wàn)福生科逐步實(shí)現(xiàn)了工藝技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、管理水平的動(dòng)態(tài)升級(jí)，發(fā)展成為我國(guó)南方最大的以大米淀粉、大米蛋白為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟(jì)型企業(yè)。自 2011 年經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)許可，公司向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 1.7 億股，每股面值為人民幣 1 元，并于 2011 年 9 月27 日在創(chuàng)業(yè)板上市，股票簡(jiǎn)稱“萬(wàn)福生科”（300268.SZ），發(fā)行上市后注冊(cè)資本變更為人民幣 6700 萬(wàn)元。

2 政府鼓勵(lì)

對(duì)于萬(wàn)福生科上市，起初龔永福并不“感冒”。從2008年年底開(kāi)始，湖南省政府、常德市政府、桃源縣三級(jí)政府積極為萬(wàn)福生科上市疏通道路，甚至找到了當(dāng)時(shí)的證監(jiān)會(huì)有關(guān)人士溝通此事。就這樣，在工作人員的多次勸說(shuō)下，在各級(jí)政府的力推下，萬(wàn)福生科于2011年9月順利上市。

3 造假一條龍

萬(wàn)福生科的造假模式，是一場(chǎng)系統(tǒng)性的有組織有預(yù)謀的造假：用公司的自有資金打到體外循環(huán)，來(lái)虛構(gòu)糧食收購(gòu)和產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，通過(guò)大股東輸血注水，虛增銷售收入和利潤(rùn)。同時(shí)，為了全方位配合上述造假做到天衣無(wú)縫，公司體外控制大量自然人賬戶進(jìn)行資金騰挪、成本倒算制精確提供造假指導(dǎo)數(shù)據(jù)、偽造銷售合同、偽造銀行回單做真資金流水、偽造進(jìn)存產(chǎn)銷各個(gè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、串通上下游協(xié)同造假等等，面上幾乎看不出絲毫破綻。若非上市后急于套取公司資金敗露行跡，很可能至今逍遙法外。

3.1 瞞天過(guò)海——體外資金循環(huán)輸血注水

從 2008 年到 2012 年四年半時(shí)間（公司 2011 年 9 月 27 日上市），萬(wàn)福生科虛增收入 9 億多，虛增利潤(rùn) 2 億多，差不多相當(dāng)于 2008 年至 2011 年四年的凈利潤(rùn)總和。如此瘋狂的造假，萬(wàn)福生科到底是如何做到的？那就是：利用公司自有資金進(jìn)行體外循環(huán)，假冒交易，用以虛增收入和利潤(rùn)。

萬(wàn)福生科在財(cái)務(wù)造假中，首先借用農(nóng)戶的身份證，為他們開(kāi)立個(gè)人銀行賬戶，但這些賬戶卻是由萬(wàn)福生科來(lái)控制。稽查組同時(shí)調(diào)查了萬(wàn)福生科的客戶和采購(gòu)農(nóng)戶，目的是了解其真實(shí)的銷售數(shù)額與原材料收購(gòu)規(guī)模。在歷時(shí)兩個(gè)多月的外調(diào)過(guò)程中，稽查人員共走訪50多家客戶，發(fā)現(xiàn)兩類問(wèn)題客戶：一類是萬(wàn)福生科曾經(jīng)的客戶，交易發(fā)生時(shí)間不在萬(wàn)福生科上市發(fā)行期內(nèi);另一類根本就是不存在的客戶，包括一些幾年前就已注銷或關(guān)閉的小公司，萬(wàn)福生科居然把其生生搬來(lái)冒充成自己客戶。

當(dāng)然，體外循環(huán)是有資金成本的，萬(wàn)福生科的造假，利潤(rùn)表是虛假的，但資產(chǎn)負(fù)債表是真實(shí)的，為了虛增利潤(rùn)，要求進(jìn)公司的錢要比出去的多，為了達(dá)到目的龔永福必須得掏出真金白銀填進(jìn)去，而且，為了實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)持續(xù)增長(zhǎng)，往里填的錢只會(huì)不斷增多。

3.2 膽大包天——批量偽造銀行回單

萬(wàn)福生科自然也明白，銷售和采購(gòu)合同如果沒(méi)有實(shí)際資金流水支撐，是無(wú)法通過(guò)審計(jì)的。因此，在面對(duì)審計(jì)機(jī)構(gòu)的時(shí)候，萬(wàn)福生科使出了殺手锏：偽造銀行回單。

大家都明白，利用自有資金體外循環(huán)的問(wèn)題是：把款打回來(lái)之后，銀行的回單上會(huì)顯示成個(gè)人賬戶打回來(lái)多少錢，而不是合同上的客戶打回來(lái)多少錢。為了掩蓋這個(gè)情況，萬(wàn)福生科偽造了大量的銀行的回單，私刻若干個(gè)銀行業(yè)務(wù)章，蓋在上面。從而使銀行流水能夠跟銷售合同和采購(gòu)合同上面的名義客戶對(duì)應(yīng)起來(lái)。

3.3 天衣無(wú)縫——成本倒算，一條龍配合造假

光有假客戶、假供應(yīng)商、假銀行回單顯然是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，生產(chǎn)數(shù)據(jù)？庫(kù)存數(shù)據(jù)？銷售數(shù)據(jù)？用電數(shù)據(jù)？發(fā)票數(shù)據(jù)？這些都可能是被人發(fā)現(xiàn)的要害和破綻。為了把謊扯圓，做的無(wú)絲毫破綻，萬(wàn)福生科進(jìn)行了有組織有預(yù)謀的流水線作業(yè)，系統(tǒng)性的配合造假和補(bǔ)漏。

據(jù)悉，萬(wàn)福生科不但虛構(gòu)銷量和采購(gòu)量，還虛構(gòu)產(chǎn)量，對(duì)于一般的制造業(yè)還可以通過(guò) " 供應(yīng)鏈 " 入手，來(lái)發(fā)現(xiàn)虛增產(chǎn)量問(wèn)題，如通過(guò)水費(fèi)、電費(fèi)等生產(chǎn)指標(biāo)，而萬(wàn)福生科有自己的水廠，無(wú)法通過(guò)水費(fèi)發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量;又由于該公司滿負(fù)荷生產(chǎn)和半負(fù)荷生產(chǎn)用電量差異不大，故從電費(fèi)也無(wú)法發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量;萬(wàn)福生科不但虛構(gòu)主要原材料，還虛構(gòu)相關(guān)的生產(chǎn)輔料、人工成本和包裝物成本，故從輔料、人工和包裝物也無(wú)法發(fā)現(xiàn)其虛增產(chǎn)量。

同時(shí)，為了實(shí)現(xiàn)造假鏈條環(huán)環(huán)相扣，萬(wàn)福生科造假過(guò)程采取了成本倒算制。因?yàn)檎麄€(gè)公司財(cái)務(wù)是按計(jì)劃去造假，而非真實(shí)情況。所以財(cái)務(wù)人員會(huì)根據(jù)虛增后的各產(chǎn)品銷售收入、毛利率以及生產(chǎn)消耗率直接倒算相關(guān)生產(chǎn)財(cái)務(wù)成本，達(dá)到了產(chǎn)銷平衡。既然是算出來(lái)的，整個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表是平衡的，不能直接簡(jiǎn)單的找到問(wèn)題所在。而且，萬(wàn)福生科不像有些公司造假，一些是真的，剩下可能是假的，它的一筆業(yè)務(wù)里既有真數(shù)也有假數(shù)，真假交織，很難核查。

3.4 成果斐然——極高的營(yíng)收和利潤(rùn)

萬(wàn)福生科2008 ～ 2012年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為22，824萬(wàn)元、32，765萬(wàn)元、43，359萬(wàn)元、55，324萬(wàn)元和29，616萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率分別為43.55%（2009）、32.33%（2010）、27.60%（2011）和-46.47%（2012）。而同屬于農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)的、首批農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國(guó)家重點(diǎn)龍頭企業(yè)的湖南金健米業(yè)股份有限公司，其2009 ～ 2012年的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率分別為2.27%、1.99%、13.86%和3.23%。二者同在湖南省常德市，且主營(yíng)業(yè)務(wù)同為稻米精深加工，但是相差懸殊，讓人難以置信。

4 東窗事發(fā)

但凡造假者，付出的，總要加倍拿回來(lái)。不然，造假者不可能一直撐下去，否則前期個(gè)人背負(fù)的巨額債務(wù)無(wú)法承受。既然如此，遲早要向上市公司伸手，當(dāng)時(shí)不伸，事后也會(huì)伸，只是時(shí)間問(wèn)題而已。順著這條行為邏輯，再來(lái)回顧萬(wàn)福生科為何東窗事發(fā)，有其偶然性，也有必然性。

2012 年 9 月，湖南證監(jiān)局在一次例行巡查中發(fā)現(xiàn)，上市不到一年的創(chuàng)業(yè)板公司萬(wàn)福生科存在財(cái)務(wù)問(wèn)題，疑點(diǎn)主要集中在兩個(gè)方面。

第一，萬(wàn)福生科 2012年半年報(bào)顯示預(yù)付賬款增加了 2632萬(wàn)元，余額達(dá)到 1.46億。

第二，在建工程款余額存疑。2012年上半年，萬(wàn)福生科在建工程科目賬面余額從 8675萬(wàn)元增至 1.80億元，這個(gè)過(guò)于巨大的數(shù)字，與公司往年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)規(guī)模相比，愈發(fā)令人不解。

檢查組立即追查到銀行追蹤資金真實(shí)去向，結(jié)果一查嚇一跳，賬列預(yù)付 8036 萬(wàn)元設(shè)備供應(yīng)款根本就沒(méi)有打給供應(yīng)商（法人），而是打給自然人;再一比對(duì)，發(fā)現(xiàn)下游回款根本不是客戶（法人）打進(jìn)來(lái)的，而是自然人打進(jìn)來(lái)的。現(xiàn)場(chǎng)檢查組發(fā)現(xiàn)萬(wàn)福生科銀行回單涉嫌造假重大違法事實(shí)之后，湖南證監(jiān)局立即于 2012 年 9 月 14 日宣布對(duì)其立案調(diào)查，案情上報(bào)之后得到證監(jiān)會(huì)高度重視，9 月 17 日中國(guó)證監(jiān)會(huì)稽查總隊(duì)宣布對(duì)其立案調(diào)查。

隨著證監(jiān)會(huì)稽查組介入，偶然找到公司的一個(gè)私密的 U 盤，才發(fā)現(xiàn)了 2012 年的真實(shí)銷售流水臺(tái)賬，此外，還找到公司分配造假額度的電子表格，造假事實(shí)遂完全暴露。

5 萬(wàn)福生“殼”

萬(wàn)福生科東窗事發(fā)后，債權(quán)人桃源湘暉農(nóng)業(yè)投資有限公司通過(guò)司法劃撥，獲得上市公司原控制人龔永福、楊榮華夫婦所持的26.18%股權(quán)，成為公司新的控股股東，公司實(shí)際控制人變更為盧建之。

正所謂“落魄的鳳凰不如雞，退市的公司爛大街”，保殼已經(jīng)成為萬(wàn)福生科的第一要?jiǎng)?wù)！ 2015年萬(wàn)福生科巨虧，營(yíng)收更是縮水到692萬(wàn)，可見(jiàn)核心子公司出售，主營(yíng)不振的后果。經(jīng)營(yíng)狀況的不斷惡化，帶來(lái)的現(xiàn)金流危機(jī)，自我造血功能的缺失，只能依靠進(jìn)一步放棄公司發(fā)展來(lái)實(shí)現(xiàn)存續(xù)。如是乎，IPO募集的剩余資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，更為奇葩的是前期募集投入的生產(chǎn)項(xiàng)目早在2014年全部終止。

以后，我們?cè)僖部床坏饺f(wàn)福生科的身影，在聯(lián)想大佬的操刀之下，萬(wàn)福生科已經(jīng)華麗洗白和轉(zhuǎn)型。

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