撥備計提新規?夯實銀行資產質量

方斐

9月26日，財政部發布《金融企業財務規則（征求意見稿）》（下稱“《征求意見稿》”），并公開征求意見。這并非《金融企業財務規則》第一次征求意見，早在2018年12月29日，財政部就首次向社會公開征求意見，內容上也并無差異。

《征求意見稿》中最實在的利好，是“以銀行業金融機構為例，監管部門要求的撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監管要求2倍以上，應視為存在隱藏利潤的傾向，要對超額計提部分還原成未分配利潤進行分配。”當前A 股上市銀行中，撥備覆蓋率超過300%的銀行包括寧波銀行（522%）、常熟銀行（453%）、南京銀行（415%）、招商銀行（394%）、上海銀行（334%）、青農銀行（308%），據此靜態測算，假設統一按照25%的所得稅扣除進入未分配利潤，將使上述銀行凈資產分別增厚8.1%、7.3%、5.6%、7.0%、1.9%、0.7%。

動態來看，不用維系過高的撥備覆蓋率對具有良好風控的銀行是一種解脫，ROE也將回升。通過釋放過高的撥備，銀行真實估值會回落，而ROE的回升又能支持更高的目標估值。因此，對于有業績釋放能力的銀行，釋放撥備的新政是實實在在的利好。

此外，征求意見稿中首次提到員工持股計劃，“金融企業員工持股計劃是金融企業資本金補充的來源之一，與其他股東出資要求一致，其資金來源應當為員工自有合法資金，不得通過銀行貸款等債務資金籌集。”在金融業2020年全面放開股比限制的背景下，此舉被認為是股權激勵制度上逐漸放開的重要信號，這又是未來潛在的一大重要催化因素。

為大幅超提準備金立規

《征求意見稿》為財政部的第二次征求意見，距上一次征求意見（2018年年底）不到1年，主要圍繞資本金、投融資管理、資產運營、風險管理等方面展開說明。總體而言，此次征求意見的內容與第一版相近，其中，文件所提到關于上市銀行撥備覆蓋率標準要求最為市場關注。《征求意見稿》對銀行大幅超提準備金行為予以規范，以銀行為例，監管部門要求的撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監管要求2倍以上，要對超額計提部分還原成未分配利潤進行分配。

根據中信建投的梳理，《征求意見稿》新增核心要點主要有以下六個方面：

第一，金融企業出資人不得質押限售期內的金融企業股權，質押融資不得用于股權收購，對于一定比例股權質押進行股東權利限制，確保公司治理結構穩定。

第二，近年來，銀行理財、資產管理計劃等融資方式不斷創新，一些投資者將金融產品投資入股金融企業。考慮到金融產品一般具有一定期限，結構復雜，資金來源難以徹底核查，為避免利用金融產品資金優勢獲取金融牌照或炒作股價，防范期限錯配風險，對金融產品入股金融企業的方式和比例進行適當規范。

第三，為維護金融企業合法權益，避免內部人控制風險，嚴禁金融企業管理層以杠桿收購方式取得金融企業股權。

第四，金融企業應適當采取資產證券化、購買保險、運用套期保值類金融衍生工具等方式規避風險，對準備金計提問題作了進一步明確和統一。

第五，對于大幅超提準備金予以規范。以銀行業金融機構為例，監管部門要求的撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監管要求2倍以上，應視為存在隱藏利潤的傾向，要對超額計提部分還原成未分配利潤進行分配。

第六，金融企業主觀故意通過提前或延遲確認收入，虛列或隱瞞收入，虛列、多列、不列或少列費用、成本等手段，虛增或隱瞞利潤的，責令改正，處以虛增或隱瞞利潤金額一倍以上五倍以下的罰款。

與2018年年末的《金融企業財務規則（征求意見稿）》相比，此次再次《發布征求意見稿》主要是在此前匯總意見上的小幅修訂，但較原條款有明顯的變化。

原《金融企業財務規則》是自2007年年初開始實施，在此之后，整個金融行業創新步伐加快，也滋生出了各類風險，金融監管也在持續跟進，如此前的金融去杠桿政策、MPA考核標準、資管新規等內容。此次財政部對《金融企業財務規則》的修訂實際上也是對近幾年金融監管工作的一次總結和補缺。

總結比較好理解，主要體現在以下四個方面：第一，為適應形式變化，推進股份制改革，調整和完善了各方的財務管理職責;第二，針對當前金融企業存在的虛假注資、違規代持、資本金抽逃等違法違規行為，新增了資本金管理的內容;第三，針對近年來金融企業融資方式和管理過程中存在的問題，對籌資管理的內容進行了修訂;第四，針對金融企業投資出現了資金在金融體系內空轉，利用債務資金進行杠桿收購等一些不規范現象，增加了投資管理的內容。

補缺主要是是因為此前在金融去杠桿和資管新規落地過程中，銀行體系的財務風險已經得到了極大的出清和規范。在金融業300萬億元總資產中，銀行業高達268萬億元，占90%。而此次監管新規的落地，對32萬億元的非銀企業影響相對會更大一些。如在準備金計提政策上，銀行已經依據財金[2012]20號文件計提準備金，但證券業、保險業等并沒有統一的準備金政策，因此，此次修訂對準備金計提問題作了進一步明確和統一。

總體來看，《征求意見稿》是對金融業務監管細節的補充和規范，撥覆率上限的設定短期看將導致部分銀行超額減值準備轉入未分配利潤，提升核心一級資本充足率;中長期看，此舉將縮小銀行利潤調節空間，基本面優異的銀行或將強化不良認定、或適當放緩撥備計提節奏，當期利潤增速有望提升，行業利潤增速和分紅比例也將進一步分化。從估值角度來看，核心資本增厚和利潤釋放彈性提升將帶來銀行估值的修復預期，但考慮到現有估值已經包含市場對銀行撥備的預期，因此向上的空間較為有限。

超高撥備雙刃劍

實際上，此次《征求意見稿》的修訂是金融市場高速發展的大背景下，監管針對出現的新情況予以規范，強調了對虛假注資、違規代持、濫用股東權利損害金融企業利益，以及同業融資偏離流動性管理等現象的監管的強化，以彌補此前監管的空白。