公司治理中CEO的職權與責任

朱四暢

公司的長期健康發展依賴于企業的持續創新，這就要求CEO不僅要充分履行自己的崗位職責，行使董事會賦予的職權，同時也應充分聽取包括投資者、職工等在內的各方意見，做到博彩眾長，以便優化公司的日常決策，提高公司經營管理的效率和效益。

一、公司治理的內涵

公司治理是經濟社會不斷發展、現代股份公司所有權和經營權兩權分立的產物。公司治理有狹義和廣義之分。狹義的公司治理主要解決公司與股東之間的關系，廣義的公司治理主要解決公司與股東及其他利益相關者之間的關系。為了準確地理解公司治理的內涵，我們給公司治理一個比較明確的定義，這也是筆者所采納的觀點。公司治理是指從公司頂層設計角度，制定一套基于管理層的激勵、約束機制，確保公司管理層能為股東利益服務，實現股東財富最大化的目標。同時，管理層應該協調處理好同公司內外部其他利益相關者之間的關系，保證公司各方利益的均衡，降低風險爆發的可能性，為投資者創建一個穩定和健康的投資環境。在有效的公司治理中，CEO扮演著重要角色。

二、CEO的主要職權和責任

（一）CEO的主要職權。CEO是行政部門的一把手和“總司令”，是公司高級管理團隊的直接負責人。CEO一般由董事會任命，根據董事會的授權，主要行使以下職權：（1）負責執行董事會關于企業發展的戰略決策;（2）具體方案的制定權，比如制定公司的年度經營發展計劃和重大投資方案;（3）負責公司的年度財務預算方案的制定;（4）設置公司內部管理機構;（5）公司的基本管理制度的制定;（6）對公司副總經理和財務負責人聘用和解聘的推薦權以及對其他基層管理人員任命的決定權;（7）公司日常生產經營管理的決策權，比如生產、營銷、財務等方案的決策權;（8）董事會授予和公司章程規定的其他職權等。

在公司治理實踐中，CEO的權利相當大，一般擁有經營決策權，人事任免權，甚至董事會的部分決策權。作為職業經理人，CEO往往通過職場打拼，積累了豐富的管理經驗，擁有豐富的人脈關系，社會地位較高。賦予CEO較多的職權，有利于CEO對市場變化進行迅速的判斷并做出合適的決策，提升企業的整體價值，滿足股東及其他利益相關者的要求。

（二）CEO的主要責任。CEO在行使職權時，應承擔相應的責任。

（1）CEO直接對董事會負責，向董事會報告;（2）CEO應該協調好和董事會主席的任務分工;（3）CEO應該帶領管理團隊高效地開展工作，并對其績效負責;（4）CEO應該不斷地創新，確保向市場提供高質量的產品和服務;（5）CEO應該處理好與投資者、關鍵客戶和監管部門之間的關系;（6）CEO應該站在股東的角度對待企業的發展，立足于企業的長遠發展，以實現股東財富最大化;（7）CEO也應該考慮公司其他利益相關者的訴求，比如要考慮債權人、職工、供應商、客戶、所在社區居民甚至其他社會公眾的利益;（8）CEO應該在不斷提升企業經濟效益的同時，竭盡所能地履行企業社會責任，實現企業的可持續發展。

CEO擁有職權與相應的責任，權責統一，有利于CEO努力工作，利用專業知識和對市場的敏銳洞察力，進行資源的優化整合，實現公司效率和效益的提升。如果CEO沒有盡心盡力為公司服務，股東將通過“用手投票”或者“用腳投票”來對CEO進行有效約束。（1）用“手投票”。當股東認為CEO的決策損害公司和股東利益，則可以在股東大會上，對CEO通過董事會提交股東會表決的相關決策投出反對票。如果CEO的決策經常被否決，就意味著CEO的決策不被股東接受，有理由懷疑CEO是否具備管理公司的能力。股東也可以通過股東大會提出針對CEO的不信任方案和罷免提案。這些措施會影響CEO的聲譽，降低其在經理人職業市場的價值。（2）用“腳投票”。 股東對于不信任的CEO，也可以通過“用腳投票”的方式表達對CEO的失望。股東可以賣掉上市公司的股票，如果采取一致行為，則會導致公司股票價格的大跌，公司可能面臨被收購的風險。公司股價下跌，會向市場上傳遞出上市公司CEO能力不夠的信息。公司被收購，CEO可能面臨失業的風險。

CEO擁有一定的職權，并讓其承擔應有的責任，這實際上是對CEO有效的激勵和約束。能促使CEO站在股東的立場考慮公司的經營管理，在為股東利益服務的同時，尊重其他利益相關者的利益;也有利于促進上市公司治理的效率和質量。

三、公司治理的基本理論

（一）代理理論。現代企業規模不斷壯大，股份公司的出現吸引了大批投資者，但投資者因為專業 知識欠缺、時間和精力不夠等原因無法直接參與公司管理，只有委托CEO等職業經理人管理企業，從而造成了股份公司所有權與經營權兩權分立的現狀。投資人即股東擁有企業的所有權，將經營權讓渡給職業經理人，但由于信息不對稱，股東擔心經理人不會按照自己的意愿經營企業，有必要對職業經理人進行監督和控制，因此出現了委托代理理論。代理理論認為，CEO等經理人基于自利的目的，傾向于追求個人物質財富，在管理企業時會以實現自身利益最大化為目標，增加閑暇時間，提升辦公條件，增加決策權力，提高薪酬等，導致企業出現短期行為，與股東目標出現不一致。基于代理理論，公司治理主要是制定一套治理結構和治理機制，有效的監督和控制CEO等經理層，以使其做出有利于股東的經營決策，實現企業的長遠發展。

（二）管家理論。現代管家理論認為，CEO等經理層不是簡單的自利主體，而是可以為企業盡心盡力的“管家”，CEO等主要追求的是委托人即股東利益的最大化。CEO不再簡單地追求物質財富，而是更加在乎社會認同感，更加看中精神層面的滿足。基于現代管家理論，公司治理的核心是股東與CEO等經理層之間的信任與合作，而不是監督與控制。公司治理要解決的主要問題是如何讓股東充分授權給管理層，讓CEO等管理層有更大的決策自由度。

（三）股東至上理論。股東至上理論認為股東作為公司股權資金的提供者，是公司風險的最終承擔者，因此股東理所應當地成為公司真正的所有者，掌握公司的控制權和剩余索取權。公司的一切經營活動都應該以保護股權本金安全，提升股權投資收益，實現股東財富最大化為目的。CEO在處理公司同股東、債權人、職工、客戶、供應商等利益主體關系時，應將股東放在第一位置，優先考慮股東的利益。在該理論下，公司治理要解決的問題是如何確保CEO等經理層的行為與股東目標一致，如何讓CEO努力工作，以實現股東財富最大化的目標。公司治理的目標與委托代理理論的目標比較一致。

（四）利益相關者理論。利益相關者理論認為，隨著企業規模的不斷擴大，企業所產生的影響力在深度和廣度上都不斷增大，公司不再是一個單一的利益主體，而是由眾多利益相關者組成，股東只不過是其中的一個利益主體，公司職工、債權人、供應商和客戶等都是公司的利益主體。公司治理的目標不只是為了保護股東的利益，還應該考慮其他利益相關者的利益。CEO在履行崗位職責時應充分考慮包括股東在內的所有利益相關者的利益，而不能只考慮股東的利益。

（五）公司治理理論對CEO的要求

公司治理的四個主要理論：代理理論、管家理論、股東至上理論和利益相關者理論，雖然從不同的角度強調了不同利益主體的訴求，但對于CEO的要求基本上是一致的，即CEO應該履行好崗位職責，領導好管理團隊，在實現股東財富最大化的目標時，充分考慮和尊重其他利益相關者的利益，實現各方利益均衡和企業的長遠發展目標。這與筆者在本文中所界定的公司治理的內涵是一致的。

四、結語

我國在建立多層次資本市場的過程中，以公司治理理論為依托，加強上市公司治理，必然會起到事半功倍的作用。（作者單位：廣西壯族自治區財政廳）