我國國有獨資公司新董事會制度研究

宋鶴年

摘 要：根據《公司法》的相關規定，國有獨資公司只有一個股東——國家，因為企業的全部資本都由國家注入，其財產權也是源于國家對投資財產的所有權。改革開放40年來，我國的國有獨資公司也呈現出蓬勃發展態勢，支撐著國家運營中的經濟產業鏈。作為國家的支柱產業，獨資公司的董事會制度還有待進一步完善，因此，探尋和制訂新型的、符合我國現實國情的董事會制度已成為眾多國有獨資公司的首要任務。

關鍵詞：國有獨資公司; 新董事會制度; 研究

中圖分類號：F276.1? ? ? ? ? ? ?文獻標識碼：A? ? ?文章編號：1006-3315（2019）04-148-001

對國有獨資公司科學、合理的治理不能以偏概全，應在滿足于社會主義現代化建設需求的前提下，結合企業發展實際與市場運營實際，采取有效策略推進企業全方位、健康發展。國有獨資公司中的董事會作為建設核心，是我國市場經濟改革的關鍵所在，為了緩解獨資企業壓力，查找出企業發展中的不足之處，完善董事會的制度體系勢在必行。

一、董事會制度的初試

建立現代企業制度是國家在黨的十四屆三中全會提出的新型發展戰略，在隨后的一年時間里，國家相繼把國內的一百家國有企業作為試點，運行現代企業制度。企業在執行新制度過程中，完全遵循著權責明確、政企分開、產權明晰的原則，旨在夯實現代企業制度根基。到本世紀初，多數國有獨資企業已經基本完成了現代企業制度體系的建立工作，同時將這一成果推廣到全國，使其他國有獨資企業在新制度當中受益[1]。

雖然國內的試點工作取得了諸多成績，但是在實際工作開展過程中，仍然暴露出很多問題亟待解決。其一是有一部分國有獨資企業不按照《公司法》與《新章程》的規定進行改革，企業內部沒有建立和完善相關的董事會制度，甚至都未設置董事會。其二是多數企業針對決策機構、權力機構、監管機構以及經營管理之間沒有一個參考的制度框架，使決策權與執行力完全不對等，因此當下工作的重中之重是在這些企業當中建立和完善新型的董事會制度，以正確指導其各項工作的有序開展。

此外，國資委于2004年初做出決定，繼續推行和完善國有獨資公司董事會的試點工作，并選取了少量的、具有代表性的獨資公司進行試點，在執行過程中，國資委也采取了一系列行之有效的措施進一步推動董事會制度體系的建立進程[2]。

二、建立新董事會制度的流程

首先建立和完善董事會以及相關的辦事機構，董事會內部設立專業的委員會。企業內部的委員會主要包括審計委員會、風控委員會、財務審查委員會以及健康安全環保委員會，這些委員會的性質與現代私營企業中的內部架構幾乎相同，主要針對企業內部管理以及實際運營狀況進行有效指導與監督，這也符合我國《公司法》的基本要求。

其次要完善公司章程以及董事會內部的議事流程，董事會根據國家相關法律法規的要求，結合企業發展實際，制訂并完善董事會內部的各項規章制度，以正確統領董事會的全局工作。第三點是建立相關的外部董事制度，國家在這一過程中，削弱了外部董事參與公司管理的一些職權，禁止外部董事參與執行層的各項事務，這樣更有利于公司董事會更好的發揮監管職責，有效防止專職的董事長直接干擾經理層的正常工作，這是董事會制度中的一項重要舉措。此外，完善董事制度必須在企業內部設立職工董事，而職工董事的產生流程完全按照國家的《指導意見》執行，通過民主選舉產生。

三、新董事會制度的顯著成效

（一）解放思想，與時俱進

新董事會制度的確立，使企業的經營管理者更新了管理觀念，同時也使企業各級管理者從對新制度的不了解到現在的慢慢適應，并逐步認同了新型的董事會制度。通過健全董事會制度，現代企業制度在企業中得到有效運行，對正確指導企業決策者與管理者開展各項工作起到了積極的助推作用。在這一過程中，企業的各級管理者也認清了當前形勢，了解和掌握了國家相關制度的精髓，對今后正確指導個人行使權力提供了必要保障。這一制度的建立使管理者的思想得到解放，使管理者的視角進一步拓展，其思想意識完全與時代發展相同步，使企業管理步入快速發展時期。董事會制度的規范化建設和管理進一步夯實了企業內部管理根基，使大多數人意識到董事會的重要性，真切的感受到建立外部董事制度的優越性[3]。

（二）執行力穩步提升

對國有獨資公司而言，執行力的好壞直接關系到企業的良性發展。在新的董事會制度建立前，公司的執行層領導與決策層領導都是各管各攤，各行其是，你的事你來管，我的事我來管，監管自我化、獎勵自我化，人為控制因素嚴重阻礙了企業發展進程。而新型董事會制度的建立，使外部董事介入到公司管理層當中，董事會只負責公司的一些重大的決策，而公司的可持續發展戰略目標以及評價、考核、獎罰機制的監管都由外部董事負責，這就有效避免了人為操控的管理局面。根據國家相關法律法規的要求，企業中經營層需要定期向董事會匯報工作，對董事會的聘任或者考核機制進行全程監控，這種新型的管理方式切實將管理層與執行層徹底分離，不但提高了工作效率，也增強了企業的凝聚力。

（三）改善董事長負責制的局面

過去，國有獨資企業一般都是經理說了算、董事長說了算，一個人的話勝過千萬張嘴，久而久之，分散了企業職工的責任心與專注力。而新董事會制度的建立有利于獨資企業形成一個董事會集體決策的新局面，依托于這種新型制度，將企業的決策與執行權分享，有效避免因為權力過于集中而阻礙了企業健康發展的情況發生。

隨著我國市場經濟的跨越式發展，新董事會制度在國有獨資公司中所發揮的關鍵性作用越來越明顯，相信借助于我國宏觀市場經濟形勢大好局面，國有獨資企業必將進一步提升綜合實力，在奠定國有支柱型產業根基的同時，為社會主義現代化建設貢獻更多的生機與財富。

基金項目：安徽財貿職業學院“內涵提升全員行動計劃”科學研究項目《董事會權力配置對可持續成長的影響研究——以制造業國有企業為例》項目編號：2017nhrwb01

參考文獻：

[1]呂游.論國有獨資公司董事會制度[D]鄭州大學，2015

[2]張璇.我國國有獨資公司治理結構完善研究[D]東北林業大學，2016

[3]李付東.國有獨資公司董事會運行機制研究[D]山東大學，2015