港口企業收購的涉稅分析

林小健

【摘要】 ?港口企業的收購方式可分為資產收購與股權收購，文章以廈門港務發展股份有限公司收購石獅市華錦碼頭為例，分析廈門港務采用股權收購方式過程中涉及的稅費問題，以期防范稅務風險，合理降低企業稅負，為其他港口企業的收購行為提供參考。

【關鍵詞】 ? 港口企業;收購;涉稅分析

【中圖分類號】 ?F812 ?【文獻標識碼】 ?A ?【文章編號】 ?1002-5812（2019）16-0019-03

近年來，港口行業收購勢頭強勁，一方面，全國港口資源整合提速，港口企業之間收購活動頻繁;另一方面，伴隨著國家“一帶一路”倡議的實施，國內港口企業巨頭，如中遠海運港口、招商局港口等紛紛走出國門，加大海外收購力度。面對收購浪潮，如何選擇收購方式、規范收購中的稅務行為、防范稅務風險，值得研究和分析。本文以廈門港務發展股份有限公司收購石獅市華錦碼頭為例，分析整個股權收購過程中涉及的稅費問題，以期為其他港口企業的收購行為提供參考。

一、案例背景介紹

（一）收購方

收購方，即廈門港務發展股份有限公司，原名“廈門路橋股份有限公司”，成立于1999年2月，1999年4月在深圳證券交易所上市（股票代碼000905）。2004年8月與廈門港務集團有限公司進行重大資產置換，更名為廈門港務發展股份有限公司（以下簡稱“廈門港務”）。

廈門港務以“立足港口綜合物流服務，實現企業價值最大化”為宗旨，主營以港口為依托的綜合物流業務以及件散雜貨、內貿集裝箱的裝卸、堆存、倉儲和助靠離泊等業務，是廈門口岸唯一一家以港口為依托、擁有完善的物流通道、完整的物流鏈條及高端物流專業人才和信息網絡的企業，在船舶代理、裝卸、公證交接、助靠離泊、倉儲、運輸等港口物流領域處于行業領先者的地位。

截至2016年12月31日，廈門港務資產總額為 739 015.26萬元，負債總額為415 991.99萬元，凈資產額為323 023.27萬元;2016年度實現營業收入899 195 萬元，凈利潤33 759萬元。

（二）被收購方

被收購方，即石獅市華錦碼頭儲運有限公司（以下簡稱“華錦碼頭”），成立于2007年2月，注冊資本2億元，自然人邱奕田持有25%股權，石獅市華寶集團有限公司（以下簡稱“華寶集團”）持有75%股權。華錦碼頭位于石獅市錦尚灣錦尚作業區，距離臺灣海峽主航道僅0.65海里（1.2公里），進港航道水域寬敞、常年不凍不淤，航道基準水深-12米，可供5萬噸級船舶全天候進出港，主要經營活動為集裝箱、散貨的裝卸、堆存，并以煤炭、水泥為主。

截至2016年12月31日，華錦碼頭資產總額為 94 815.47萬元，負債總額為79 666.48萬元，凈資產額為15 148.99萬元;2016年度實現營業收入8 441 萬元，凈利潤127萬元。

二、收購方式及收購情況

（一）收購方式

一般而言，港口企業的收購方式可分為資產收購與股權收購。其中：資產收購是指收購的標的物為被收購方的資產所有權，不承擔其負債部分，其中，資產一般包括碼頭、堆場、裝卸機械等，采用這種并購方式可以在較短的時間內迅速提升企業產能，擴大市場占有率，充分發揮企業的規模效應。股權收購是指收購的標的物為被收購方的企業所有權（股權），采用這種方式，一般是收購方處于戰略整合階段，通過控制被收購企業的經營和財務管理，實現企業整體價值鏈條的完整性或價值鏈的延伸。

（二）收購情況

為實施廈門港務碼頭主業走出去戰略，加快拓展海西碼頭網絡布局，進一步提升未來可持續發展能力，廈門港務以20 451 萬元現金收購華寶集團和邱奕田持有的華錦碼頭75%股權，并控股經營華錦碼頭。

本次收購采用股權收購的方式，并進行同步增資。增資方案為交易雙方在完成股權工商變更登記后1個月內將華錦碼頭注冊資本從2億元增加至6億元，均以現金增資。其中：廈門港務增資3億元，其他方增資1億元。

為了確定華錦碼頭的全部股東權益價值，以2016年12月31日為評估基準日，采用資產基礎法（重置成本法）對華錦碼頭全部資產和負債進行評估。經評估，華錦碼頭全部股東權益價值賬面價值為15 148.99萬元，評估值為27 771.67萬元（經協商確定為27 268.17萬元），評估增值12 622.68萬元，增值率 83.32%。資產評估結果及股權結構變化，詳見表1、表2、表3。

三、收購各方涉稅分析

（一）廈門港務

1.印花稅。根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》及其實施細則，企業股權轉讓所立的書據，雙方按照產權轉移就股權轉讓書據計貼印花稅，適用稅率為書據所載金額的萬分之五。因此，作為收購方，廈門港務應繳納印花稅金額為：20 451×0.0005=10.2255（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發生資產的權屬轉移，因此，廈門港務無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.企業所得稅。作為收購方，廈門港務對于購買的75%華錦碼頭股權，應該按照非同一控制下的企業合并會計準則進行賬務處理，即以對價確認為長期股權投資，不產生企業收益，因此，無需繳納企業所得稅。

（二）華寶集團

1.印花稅。由上頁表2可知，作為被收購方之一（法人），華寶集團出售了60%的股權，對價為20 451×60%/75%=16 360.8（萬元）。因此，應繳納印花稅為16 360.8×0.0005=8.1804（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發生資產的權屬轉移，因此，華寶集團無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.企業所得稅。根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）之“三、關于股權轉讓所得確認和計算問題”規定，“企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。由前文可知，華寶集團轉讓股權收入為16 360.8萬元，其取得相應股權的成本為15 000×60%/75%=12 000（萬元）。因此，此次股權出售的凈收益為16 360.8-12 000-8.1804=4 352.6196（萬元）;應繳納企業所得稅為4 352.6196×25%=1 088.1549（萬元）。

（三）邱奕田

1.印花稅。由上頁表2可知，作為被收購方之一（個人），邱奕田出售了15%的股權，對價為20 451×15%/75%=4 090.2（萬元）。因此，應繳納印花稅為4 090.2×0.0005=2.0451（萬元）。

2.增值稅、契稅及土地增值稅。由于此次收購沒有發生資產的權屬轉移，因此，邱奕田無需繳納增值稅、契稅及土地增值稅。

3.個人所得稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（國務院令第707號）之“第六條（八）財產轉讓所得，是指個人轉讓有價證券、股權、合伙企業中的財產份額、不動產、機器設備、車船以及其他財產取得的所得”，以及“第十七條財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額計算納稅”。由前文可知，邱奕田轉讓股權收入為4 090.2萬元，其取得相應股權的成本為5 000×15%/25%=3 000（萬元）。因此，此次股權出售的凈收益為4 090.2-3 000-2.0451=1 088.1549（萬元）;應繳納的個人所得稅為1 088.1549×20%=217.6310（萬元）。

四、結束語

企業收購這一行為，已經成為現代港口企業做大做強的主要方式之一，在收購方式上有股權收購與資產收購之分、在支付方式上有股權支付與現金支付之分，不同的收購方式與支付方式，將直接影響企業的稅負，這就需要港口企業財務人員深入研究，以便找到適合企業的方式，從而合理降低企業稅負。X

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