我國上市公司商譽減值的現狀、成因與危害

顧楹瑤

摘 要：隨著并購重組規模的不斷擴大，我國上市公司累計并購商譽逐年增長，為商譽減值風險埋下了隱患。描述了我國上市公司商譽減值的現狀，分析了上市公司高額商譽形成的原因，論述了商譽減值帶來的危害，并在最后提出相關政策建議。要降低上市公司商譽減值的風險，應該從以下幾個方面入手：從會計準則方面改進商譽的計量方式;對于有高溢價傾向的創業板上市公司來說，需要在財務顧問方面加強約束;為了對并購標的方產生更大的約束力并降低并購方的風險，可以通過設立分期支付方式向并購標的方支付并購價款;須加強上市公司信息披露制度建設，做到在不泄露商業機密的前提下及時、準確、完整地披露財務經營信息。

關鍵詞：商譽減值;減值測試;并購溢價

中圖分類號：D9 文獻標識碼：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.29.080

1 引言

2018年以來，上市公司商譽減值成了一個熱門話題，商譽的大額減持不但損害了上市公司的利益，還給廣大投資者帶來重大損失。上市公司由于并購形成的高額商譽，有些已經超過了凈資產，一旦對商譽全部計提減值損失，上市公司將變成負資產。更極端的是，上市公司的三季報還是業績高增長，到了年報卻出現了出人意料的商譽減值計提，商譽減值的“黑天鵝”隨時可能爆發，最終受害人是廣大的上市公司投資者。

從根據《企業會計準則第20號——企業合并》的相關規定，商譽是企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。2014年以來，由于并購政策的寬松，市場上出現了大量的并購行為。企業通過并購來拓展業務或擴大生產規模，但與此同時，大量的并購行為也導致了越來越高的商譽。

為規避上市公司在商譽減值中的各種不規范做法，中國證監會于2018年11月16日發布了《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值信息披露以及會計師和評估師的工作進行了監管風險提示，這無疑對促進上市公司內部治理及信息披露工作具有十分重要的意義。本文對上市公司商譽減值的現狀、成因和危害進行分析，并給出商譽減值方面的政策建議，以便開拓會計師和評估師的工作思路，形成證監會在商譽減值監管風險提示方面的有益補充。

2 我國上市公司商譽減值的現狀

近年來，隨著并購重組規模的不斷擴大，并購商譽也隨之不斷增長，公司財務報表顯示，2018年度我國全部A股商譽已高達13093億元，其中主板上市公司商譽7587.08億元，中小板上市公司商譽2292.83億元，創業板上市公司商譽3213.73億元。從圖1可以看出，我國上市公司累積商譽呈逐年上升趨勢，巨額的商譽為減值損失埋下了隱患。

wind數據顯示，2018年我國全部A股上市公司商譽減值損失1667.64億元，商譽減值損失比率12.74%，占全部資產減值損失的比率達17.80%。從圖2可以看出，2018年我國商譽減值損失相較于前幾年急速增長，中小板和創業板的商譽減值損失情況尤為嚴重。根據wind數據整理，我國中小板公司2018年商譽減值損失占凈利潤的28.51%，占資產減值損失的37.03%;創業板公司商譽減值損失占凈利潤的148.56%，占資產減值損失的48.37%。

在所有發生商譽減值損失的公司中，減值損失最大的公司為天神娛樂，2018年商譽減值損失達40.6億，而與此同時，該公司的總資產和凈資產僅為146.08億元和95.46億元（未發生減值前），商譽減值損失達到減值前凈資產的42.53%。由此可見，該公司的商譽減值情況是十分嚴重的，類似情況的公司還有很多，如聚力文化、東方精工、掌趣科技等。

3 我國上市公司商譽減值的成因

3.1 減值測試相關規定引起大額商譽減值

根據我國現行的會計準則，對商譽的后續計量采用減值測試法，規定企業至少應當于每年年度終了時對商譽進行減值測試，若商譽發生減值跡象，則要計提減值損失，并且，該減值損失不能轉回。這種做法本意是為了防止企業利用商譽減值的計提攤銷進行盈余管理，但就目前看來，這種做法隱含著一些潛在問題。

由于商譽難以單獨產生現金流量，所以商譽必須要結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。而相關資產組或資產組組合的確定具有一定的任意性，因為隨著企業生產技術的變革、管理方式的改變以及各種外部環境的變化，資產組或資產組組合也會發生變化，從而會影響商譽減值的測算結果。

在對企業未來可收回現金流量的現值進行預測時所采用的折現率等重要指標在某種程度上受管理層影響較大。管理層很可能會根據其自身利益最大化的角度對折現率進行調節或對外部專家的工作進行影響，從而利用商譽減值來進行盈余管理。在這種情況下，減值不能很好地反映企業真實的情況。

此外，由于商譽減值無法攤銷，不像固定資產、無形資產那樣進行攤銷處理，在一次性計提大額減值后對企業業績的震蕩很大。若企業在形成商譽后，能按情況使用攤銷法，則能緩沖企業一次性大幅商譽減值的風險。

3.2 高并購溢價所形成的高商譽是企業商譽減值的根本因素

隨著并購商譽總額的不斷增長，商譽減值損失也呈現出不斷上升的趨勢。但是，高并購溢價形成的高商譽是企業商譽減值的根本原因，具體情況包括以下幾點：

（1）支付方式帶來高溢價。

根據現有規定，上市公司可以在并購時采用現金支付、證券支付、現金證券相結合等支付方式來支付對價。企業在使用證券支付方式下，可能產生更高的溢價，這可能是由于流動性所帶來的差異，相比較而言，現金支付有更高的流動性。所以，股份支付下的標價格容易虛高，從而造成商譽減值風險。

（2）收益法評估方式容易產生高溢價。

目前，評估企業價值的方法主要有三種：成本法、市場法和收益法。從資產評估實務的現有做法來看，成本法主要根據企業現有的資產負債情況按照加和法來對企業做評估，并不考慮企業未來收益狀況，所以對于一些輕資產類行業，并不適用成本法。市場法要求有活躍的公開市場，注重從市場中尋找類似的交易并通過比較法來評估企業價值。收益法是根據對資產未來收益的計算來評估被并購企業價值的。這就要求評估人員對企業未來收益有一個較為準確的判斷。但有些企業成立的時間較短，業績波動較大，很難根據歷史的業績情況預測未來收益，使用收益法時評估人員的主觀因素會比較多，這使得收益法評估結果可能會產生較大的并購溢價。

盡管并購公司采取諸如對賭協議方式來盡量避免因評估方式產生的高溢價，但由于收益法下客觀存在的對未來收益預測的不確定性，使得這些方法也只能部分減少過高的并購溢價，而不能完全消除。

（3）對賭協議推高企業的并購溢價。

由于并購中存在的信息不對稱等原因，被并購企業的估值存在很大程度上的不確定性，所以，并購企業為了降低風險會與被并購方簽訂對賭協議，由被并購方承諾未來的業績增長率。若業績增長率沒有達到承諾的指標，則被并購方會以現金或者股票的形式向并購企業進行補償。

對賭協議原本是為了解決并購方的信息不對稱問題，而在現實中，由于被并購方盲目樂觀于公司的未來發展或是為了得到更高的并購支付價格而惡意承諾過高的凈利潤等原因導致了對賭協議也成為企業過高并購溢價的誘導因素。王競達和范慶泉的研究發現：我國上市公司并購過程中存在高業績承諾現象，高業績承諾使得并購項目獲得高估值進而產生了高溢價。

2018年的數據顯示，有相當一部分公司由于收購的公司業績不達承諾，從而引起了較大的并購商譽減值。如上市公司金鴻控股，該公司在2014年與2015年分兩次合計收購了北京正實同創環境工程科技有限公司100%的股權。但由于種種原因，北京正實同創環境工程科技有限公司近幾年的盈利均未達到并購時的業績承諾。隨著業績的持續下滑，母公司金鴻股份計提了全額的商譽減值損失，減少凈利潤達8653.08萬元。

由此可見，對賭協議并不能完全消除高并購溢價的風險，反而可能推高企業的并購溢價，為企業的商譽減值埋下隱患。

（4）管理層的非理性因素引發的高并購溢價。

管理層的非理性因素被證明越來越成為影響企業行為的原因。目前，研究較多的主要是從管理者過度自信的角度入手，來闡述其對并購溢價的影響。

從現有的研究發現，管理層的過度自信因素會對企業的并購溢價產生影響。李丹蒙、葉建芳等的實證研究發現，管理層過度自信會與企業的并購商譽產生正向關系，管理層過度自信的程度越高，企業的并購商譽越多。同時，該實證研究也表明了，并購年份所產生的商譽越大，并購企業在并購后第三年越有可能計提商譽減值準備。潘愛玲、劉文楷等在研究中也得出類似結論。盡管采用不同的衡量指標來衡量管理者是否存在過度自信，但大部分研究都得出了相同的結論：管理者過度自信程度越高，企業產生的并購溢價越高。由此可見，管理層的過度自信因素也為企業日后的商譽減值風險埋下了隱患。

3.3 其他因素

（1）管理層的盈余管理動機引起巨額商譽減值。

管理層會利用自身信息優勢，通過商譽減值進行盈余管理。企業往往會在當年主營業務利潤低于前一年或低于當年將要計提的資產減值準備時進行巨額的沖銷，從而達到利潤平滑和業績大清洗的目的。由于管理層的盈余管理動機，部分上市公司在業績較差，預計短期業績無法回轉的情況下，一次性對商譽計提了全額減值準備，為接下來的業績翻轉做鋪墊，留出增長空間。

（2）市場低迷行情的疊加觸發了大額商譽減值。

2018年，由于中美貿易摩擦升級、美聯儲加息、國內經濟政策收緊等因素給中國經濟帶來了很大的不確定性，整體市場行情低迷。在這樣的情況下，許多企業的業績表現較差，紛紛出現了全額計提商譽減值準備。由此看來，市場行情低迷是商譽減值暴雷的觸發因素。

4 上市公司商譽減值的危害

商譽減值對公司、對投資者以及對資本市場造成了巨大的危害。

4.1 商譽減值減少了公司利潤并影響公司聲譽

對于公司而言，商譽減值會直接減少公司的凈利潤，使公司業績呈現更嚴重的虧損、由盈轉虧或是盈利下降幾種情況。2018年的年報顯示，商譽減值金額最高的前10家公司當年凈利潤均為負，其中有6家由于商譽減值導致凈利潤由正轉為負。此外，上市公司商譽減值的消息會給市場釋放不良信號，從而影響上市公司的聲譽。

4.2 商譽減值使投資者蒙受巨大損失

公司計提商譽減值準備，表明公司利潤表現不佳，從而給市場傳導了負面信息，會導致公司股價短期內大幅下降，損害中小投資者的利益。就2019年初的情況來看，發布業績預虧報告提示商譽減值損失的公司，其股價均呈現出大幅下跌的走勢，使得中小投資者在這段時間蒙受了較大的損失。

4.3 商譽減值引發了資本市場動蕩

2019年初，三百多家上市公司發布業績預虧報告，其中超過三分之一的業績虧損由計提商譽減值準備引起。由于一個接一個公司在年初商譽減值暴雷，市場的負面情緒不斷被放大，引起了廣大投資者的恐慌。2019年1月31日，滬深兩市超百股跌停。這種集體大額商譽減值的行為，會通過影響投資者情緒放大資本市場的動蕩。2019年4月底，上市公司年報收官之時，市場整體走勢也呈下跌趨勢，在十天左右時間內，上證指數下跌200多點。

5 政策建議

5.1 從會計準則方面改進商譽的計量方式

現行會計準則對商譽后續計量規定的減值測試法，一方面對會計從業人員的專業要求比較高，必須準確確認相關資產組和資產組組合，合理衡量企業未來的現金流量，并結合其他參數來計算和判定商譽是否存在減值跡象。另一方面，資產評估存在很大的主觀因素，可能會給管理層留有盈余管理的空間。因此，建議對商譽的后續計量方式采取融合的方式。可以在一定年限內對商譽進行攤銷，之后再進行減值測試。這種做法可以防止企業管理層通過商譽減值來操控企業業績，減少商譽減值損失評估技術的傾向性運用，同時也降低企業在虧損無法避免時一次性大額計提全部商譽減值的可能性。

5.2 針對并購可能產生的高溢價進行管控

由于引發商譽減值的根本因素是由于并購時所產生的高溢價，所以，更為重要的舉措是從高溢價這一源頭來防范商譽減值風險。

首先，由于在收益法下估值的不確定性會產生高溢價，可以針對企業價值評估采取一定的約束，以便對被并購企業的價值進行較為合理的評估，從而來減少評估方法帶來的高溢價。根據我國《上市公司收購管理辦法》相關規定，收購人在進行上市公司的收購時需要聘請財務顧問，當收購標的為非上市公司時，并未強制規定要聘請財務顧問。而我國創業板上市公司的并購標的有95%以上為非上市公司。因此可以在財務顧問方面加強約束，從而降低創業板企業并購高溢價的可能性。

其次，對于業績承諾的監管力度需要加強。可以適當延長業績承諾期限，使并購目的更有利于企業長期發展。另外，還可以通過設立分期支付方式向并購標的方支付并購價款，可以在每年被并購方達到承諾的業績目標后再進行支付，從而避免不切實際的業績承若，減少信息不對稱的影響。

最后，必須加強信息披露制度。在商譽減值風險中，有一些是由于主觀因素而造成的，如在進行商譽減值測試時對未來現金流折現率的確定。企業應該更多地披露這些評估因素是如何確定的。

參考文獻

[1]謝紀剛，張秋生.股份支付、交易制度與商譽高估——基于中小板公司并購的數據分析[J].會計研究，2013，（12）：47-52.

[2]王競達，范慶泉.上市公司并購重組中的業績承諾及政策影響研究[J].會計研究，2017，（10）：71-77.

[3]李丹蒙，葉建芳，盧思綺，等.管理層過度自信、產權性質與并購商譽[J].會計研究，2018，（10）：50-57.

[4]潘愛玲，劉文楷，王雪.管理者過度自信、債務容量與并購溢價[J].南開管理評論，2018，21（03）：35-45.

[5]姜付秀，張敏，陸正飛，等.管理者過度自信、企業擴張與財務困境[J].經濟研究，2009，44（01）：131-143.

[6]孟榮芳.上市公司并購重組商譽減值風險探析[J].會計之友，2017，（02）：86-89.

[7]任雅萍.上市公司高商譽現狀的監管風險及應對分析[J].證券市場導報，2018，（10）：57-61.

[8]宋賀，段軍山.財務顧問與企業并購績效[J].中國工業經濟，2019，（05）：155-173.

[9]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內涵及其確認問題探討[J].會計研究，2011，（01）：11-16.

[10]高榴，袁詩淼.上市公司并購重組商譽及其減值問題探析[J].證券市場導報，2017，（12）：58-64.

[11]王秀麗.合并商譽減值：經濟因素還是盈余管理？——基于A股上市公司的經驗證據[J].中國注冊會計師，2015，（12）：56-61.

[12]竇煒，Sun Hua，郝穎.“高溢價”還是“高質量”？——我國上市公司并購重組業績承諾可靠性研究[J].經濟管理，2019，41（02）：156-171.